《證券發(fā)行與承銷》企業(yè)的股份制改組同步練習(xí)題

　　《證券發(fā)行與承銷》第三章企業(yè)的股份制改組同步練習(xí)題

      一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有1項最符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.國有資產(chǎn)折股時，允許公司凈資產(chǎn)不完全折股但其折股比率不得低于(　　)。

　　A.50%

　　B.60%

　　C.65%

　　D.70%

　　2.(　　)是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)上報的資產(chǎn)盤盈和資產(chǎn)損失、資金掛賬等清產(chǎn)核資工作結(jié)果，依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，組織進(jìn)行審核并批復(fù)準(zhǔn)予賬務(wù)處理，重新核定企業(yè)實際占用的國有資本金數(shù)額。

　　A.資產(chǎn)評估

　　B.損益認(rèn)定

　　C.資金核實

　　D.賬務(wù)清理

　　3.擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)是為了達(dá)到(　　)的要求。

　　A.人員獨立

　　B.機(jī)構(gòu)獨立

　　C.資產(chǎn)獨立

　　D.財務(wù)獨立

　　4.擬改組企業(yè)應(yīng)聘請(　　)作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問，并向該公司(機(jī)構(gòu))提供本企業(yè)的基本情況。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.中國人民銀行

　　C.具有改組經(jīng)驗的證券公司

　　D.財政部

　　5.公司改組為上市公司時，如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，國家可以將土地作價，以(　　)的方式投入上市公司。

　　A.國家股

　　B.出讓

　　C.社會公眾股

　　D.國有法人股

　　6.進(jìn)行公司改組一般應(yīng)按下列(　　)順序進(jìn)行。

　　A.選聘中介機(jī)構(gòu)→開展改組工作→擬訂改組方案→發(fā)起人出資→工商注冊登記→召開創(chuàng)立大會

　　B.選聘中介機(jī)構(gòu)→構(gòu)擬訂改組方案→發(fā)起人出資→開展改組工作→召開創(chuàng)立大會→工商注冊登記

　　C.選聘中介機(jī)構(gòu)→擬訂改組方案→開展改組工作→發(fā)起人出資→召開創(chuàng)立大會→工商注冊登記

　　D.擬訂改組方案→選聘中介機(jī)構(gòu)→發(fā)起人出資→開展改組工作→工商注冊登記→召開創(chuàng)立大會

　　7.國有企業(yè)在改制前進(jìn)行清產(chǎn)核資的最終目的是(　　)。

　　A.賬務(wù)清理

　　B.財產(chǎn)清查

　　C.確定資產(chǎn)損益

　　D.反映企業(yè)資產(chǎn)價值

　　8.國有企業(yè)在改制前進(jìn)行的清產(chǎn)核資應(yīng)按下列(　　)順序進(jìn)行。

　　A.企業(yè)提出申請→審計核資結(jié)果→組織賬務(wù)清理→辦理產(chǎn)權(quán)變更→上報清產(chǎn)核資工作結(jié)

　　B.企業(yè)提出申請→組織賬務(wù)清理→審計核資結(jié)果→上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果→辦理產(chǎn)權(quán)變更

　　C.組織賬務(wù)清理→企業(yè)提出申請→審計核資結(jié)果→上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果→辦理產(chǎn)權(quán)變更

　　D.組織賬務(wù)清理→審計核資結(jié)果→企業(yè)提出申請→辦理產(chǎn)權(quán)變更→上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果

　　9.國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的(　　)折為國有股股本。

　　A.總資產(chǎn)

　　B.固定資產(chǎn)

　　C.所有者權(quán)益

　　D.凈資產(chǎn)

　　10.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行(　　)。

　　A.盡職調(diào)查

　　B.清產(chǎn)核資

　　C.財務(wù)審計

　　D.資產(chǎn)評估

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     二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在著(　　)關(guān)系。

　　A.對立關(guān)系

　　B.股權(quán)關(guān)系

　　C.人事關(guān)系

　　D.管理關(guān)系

　　2.會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括(　　)。

　　A.計劃階段

　　B.實施審計階段

　　C.審計復(fù)核階段

　　D.審計完成階段

　　3.滿足下列(　　)條件股份有限公司可以申請股票上市。

　　A.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

　　B.公司股本總額達(dá)到人民幣2000萬元

　　C.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的20%

　　D.公司股本總額人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%

　　4.下列各項屬于資產(chǎn)評估報告正文內(nèi)容的有(　　)。

　　A.評估資產(chǎn)的匯總表

　　B.評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)

　　C.評估目的與評估范圍

　　D.評估資產(chǎn)的明細(xì)表

　　5.發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，同時還應(yīng)投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的(　　)。

　　A.商標(biāo)

　　B.特許經(jīng)營權(quán)

　　C.專利技術(shù)

　　D.產(chǎn)品

　　6.擬發(fā)行上市公司為了做到治理規(guī)范，必須保證(　　)。

　　A.資產(chǎn)獨立完整

　　B.人員獨立

　　C.機(jī)構(gòu)獨立

　　D.財務(wù)獨立

　　7.擬發(fā)行上市公司在改組時，為了避免同業(yè)競爭，需要對下列(　　)方面進(jìn)行調(diào)查。

　　A.對手的產(chǎn)品質(zhì)量

　　B.業(yè)務(wù)的性質(zhì)

　　C.業(yè)務(wù)的客戶對象

　　D.產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性

　　8.無形資產(chǎn)的處置與原企業(yè)的整體改組方案往往結(jié)合在一起考慮，一般采用的處置方式包括(　　)。

　　A.當(dāng)企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)一般全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權(quán)的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的折股

　　B.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)

　　C.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)

　　D.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由控股公司和原企業(yè)的上級單位共同享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的折股

　　9.上市公司的關(guān)聯(lián)方主要包括(　　)。

　　A.控股股東

　　B.其他股東

　　C.控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)

　　D.發(fā)行人參與的合營企業(yè)

　　10.資產(chǎn)評估中的收益現(xiàn)值法通常用于(　　)。

　　A.個別機(jī)器設(shè)備的評估

　　B.有收益企業(yè)的整體評估

　　C.無形資產(chǎn)評估

　　D.負(fù)債的評估

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       三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A(yù)，錯誤的填B)

　　1.產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)收益權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬。(　　)

　　2.盈利預(yù)測審核報告應(yīng)對預(yù)測利潤實現(xiàn)的可能性做出保證。(　　)

　　3.發(fā)起人以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭議及潛在糾紛且發(fā)起人能夠控制。(　　)

　　4.對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)可將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位，但該部分不得由國有股持股單位所分得的紅利予以支持。(　　)

　　5.審計報告日期應(yīng)早于被審計單位管理當(dāng)局確認(rèn)和簽署會計報表的日期。(　　)

　　6.發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益做出承諾并披露的，應(yīng)列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。(　　)

　　7.需要由董事會、股東大會討論的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避或作必要的公允聲明。(　　)

　　8.國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估，在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行清產(chǎn)核資。(　　)

　　9.企業(yè)清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作需向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送相關(guān)資料。(　　)

　　10.企業(yè)股份制改制進(jìn)行資產(chǎn)評估時，由審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。(　　)

　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]國有資產(chǎn)折股時，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　2.C

　　[解析]資產(chǎn)評估是指由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、評價標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算;損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損溢和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證;賬務(wù)清理是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務(wù)情況進(jìn)行全面核對和清理，以及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進(jìn)行全面核對和清理，以保證企業(yè)賬賬相符、賬證相符，促進(jìn)企業(yè)賬務(wù)的全面、準(zhǔn)確和真實。題干所述內(nèi)容為資金核實。

　　3.A

　　[解析]總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是公司的重要人員，因而屬于人員獨立的要求。

　　4.C

　　[解析]擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。

　　5.D

　　[解析]如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　6.C

　　[解析]公司改組的一般順序為：(1)選聘中介機(jī)構(gòu)來擬訂改組方案;(2)按照擬訂的改組方案開展改組工作;(3)改組工作完成后發(fā)起人按改組要求出資;(4)出資完畢才可以召開創(chuàng)立大會;(5)由召開創(chuàng)立大會解決好未盡事宜后才可到工商注冊登記。

　　7.D

　　[解析]清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　8.B

　　[解析]企業(yè)清產(chǎn)核資應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：(1)企業(yè)提出申請;(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)同意立項;(3)企業(yè)制訂工作實施方案，并組織賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作;(4)聘請社會中介機(jī)構(gòu)對清產(chǎn)核資結(jié)果進(jìn)行專項財務(wù)審計和對有關(guān)損益提出鑒證證明;(5)企業(yè)上報清產(chǎn)核資工作結(jié)果報告及社會中介機(jī)構(gòu)專項審計報告;(6)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對資金核實結(jié)果進(jìn)行批復(fù);(7)企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果批復(fù)調(diào)賬;(8)企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更、登記和工商變更登記;(9)企業(yè)完善各項規(guī)章制度。

　　9.D

　　[解析]國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。

　　10.B

　　[解析]按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行資產(chǎn)評估。

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     二、多項選擇題

　　1.BCD

　　[解析]關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

　　2.ABD

　　[解析]會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　3.AD

　　[解析]《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　4.BC

　　[解析]資產(chǎn)評估報告的正文包括：評估機(jī)構(gòu)與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權(quán)歸屬、評估基準(zhǔn)日期、評估原則、評估依據(jù)、評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)評估說明、資產(chǎn)評估結(jié)論、評估附件名稱、評估日期、評估人員簽章。

　　5.ABC

　　[解析]發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，同時還應(yīng)投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。

　　6.ABCD

　　[解析]治理規(guī)范的具體要求主要有：(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整;(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立;(3)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨立;(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立。

　　7.BCD

　　[解析]對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。

　　8.ABC

　　[解析]一般采用以下處置方式：(1)當(dāng)企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)一般全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權(quán)的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的折股。(2)當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，有多種處置方式：①直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn);②產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn);③無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關(guān)于無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用;④由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

　　9.ABCD

　　[解析]關(guān)聯(lián)方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);(4)對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人;(4)發(fā)行人參與的合營企業(yè);(5)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);(6)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);(7)其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。

　　10.BC

　　[解析]收益現(xiàn)值法通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。用收益現(xiàn)值法進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，產(chǎn)權(quán)界定的依據(jù)是“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

　　2.B

　　[解析]盈利預(yù)測只是在生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，因而不能對結(jié)果做出保證。

　　3.A

　　[解析]略

　　4.B

　　[解析]該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發(fā)展。

　　5.B

　　[解析]審計報告日期不應(yīng)早于被審計單位管理部門確認(rèn)和簽署會計報表的日期。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]股份制改組的資產(chǎn)評估是由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行的，單說審計機(jī)構(gòu)范圍太窄。

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