2012年發(fā)行與承銷(xiāo)輔導(dǎo)：上市公司發(fā)行新股(二)

　　二、非公開(kāi)發(fā)行股票的條件$lesson$

　　非公開(kāi)發(fā)行股票是指上市公司采用非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

　　(一)非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。

　　2.發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。

　　(二)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)目前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　2.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，l2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.募集資金使用符合《管理辦法》第十條的規(guī)定

　　4.本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

　　(三)上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形(7項(xiàng))

　　4.現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近l2個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

　　6.最近1年及l(fā)期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　例題3：上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)(　)名

　　A.4　　　　　B.6　　　　　C.8　　　　　D.10

　　答案：D

　　三、新股發(fā)行的申請(qǐng)程序

　　(一)聘請(qǐng)保薦人(主承銷(xiāo)商)

　　上市公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo);非公開(kāi)發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原前l(fā)0名股東的，則可以由上市公司自行銷(xiāo)售。

　　(二)董事會(huì)作出決議

　　上市公司董事會(huì)依法就下列事項(xiàng)作出決議：新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報(bào)告、前次募集資金使用的報(bào)告、其他必須明確的事項(xiàng)，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(三)股東大會(huì)批準(zhǔn)

　　股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

　　(四)編制和提交申請(qǐng)文件

　　(五)重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注

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