2012年發(fā)行與承銷輔導：上市公司發(fā)行新股(一)

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行新股的準備工作$lesson$

　　上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可發(fā)非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(下文簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(下文稱“增發(fā)”);上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股票。

　　一、新股發(fā)行的法定條件及關注事項

　　上市公司計劃公開發(fā)行新股前，保薦人和上市公司必須首先判斷發(fā)行主體是否符合公開發(fā)行新股的法定條件，這是上市公司成功公開發(fā)行新股的基本前提。

　　(一)基本條件

　　1.具備健全且運行良好的組織機構

　　2.具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好

　　3.公司在最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　4.其他經國務院批準的國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他條件

　　改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。

　　(二)一般規(guī)定(6個方面的要求)

　　1.上市公司的組織機構健全、運行良好，應符合的規(guī)定：

　　⑶現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

　　⑸最近l2個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　　2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性：

　　⑴最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);

　?、俗罱?4個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.上市公司的財務狀況良好：

　?、抛罱?年及l(fā)期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除;

　　⑸最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載：

　　5.募集資金的數(shù)額和使用情況：

　　⑴募集資金數(shù)額不超過項目需要量;

　?、浅鹑陬惼髽I(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;

　　6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　?、疟敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　?、粕米愿淖兦按喂_發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

　?、巧鲜泄咀罱黮2個月內受到過證券交易所的公開譴責;

　　⑷上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　?、缮鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查;

　?、蕠乐負p害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)配股的特別規(guī)定

　　1.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　2.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　　3.采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　(四)公開增發(fā)的特別規(guī)定(向不特定對象公開募集股份)

　　1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。

　　2.除金融企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

　　3.發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　例題1：上市公司公開發(fā)行新股是指( )。

　　A.上市公司向不特定對象發(fā)行新股

　　B.上市公司向特定對象發(fā)行新股

　　C.向原股東配售股份

　　D.向不特定對象公開募集股份

　　答案：A

　　例題2：上市公司新股發(fā)行，向原股東配售股份時，可采用包銷或代銷的發(fā)行方式。( )

　　答案：錯誤(原股東為配售，而非銷售)

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