2012年發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：上市公司發(fā)行新股(三)

　　四、保薦人(承銷商)的盡職調(diào)查(注意與首發(fā)IPO一起記憶)$lesson$

　　盡職調(diào)查是保薦人(主承銷商)透徹了解發(fā)行人各方面情況。設(shè)計(jì)發(fā)行方案、成功銷售股票以及明確保薦人(主承銷商)責(zé)任范圍的基礎(chǔ)和前提。

　　上市公司發(fā)行新股發(fā)生過程中，主承銷商對(duì)上市公司的盡職調(diào)查貫穿始終。

　　(一)提交發(fā)行申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查的絕大部分工作集中于這一階段，通過該階段的盡職調(diào)查，必須至少達(dá)到3個(gè)目的：

　　(二)持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行

　　1.發(fā)審會(huì)前重大事項(xiàng)的調(diào)查

　　2.發(fā)審會(huì)后重大事項(xiàng)的調(diào)查

　　3.招股說明書刊登前一工作日的核查驗(yàn)證事項(xiàng)

　　4.上市前重大事項(xiàng)的調(diào)查

　　5.持續(xù)督導(dǎo)

　　上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　五、新股發(fā)行的申請(qǐng)文件

　　(一)申請(qǐng)文件編制和申報(bào)的基本原則(5條)

　　上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

　　公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　(二)申請(qǐng)文件的形式要求

　　1.發(fā)行人和保薦人報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件兩份;在提交發(fā)審委審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的書面文件份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

　　2.納入發(fā)行申請(qǐng)文件原件的文件，均應(yīng)為原始文本。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原始文本的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

　　所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　(三)上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄

　　(四)上市公司非公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄

　　保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。

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