證券發(fā)行與承銷第七章知識要點(第一節(jié))

　　(一)發(fā)行條件

　　1.2001年2月25日中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，對配股和增發(fā)行為進(jìn)行了規(guī)定，原有的《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、 《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》 (證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。(判斷，注意增發(fā)A股、B股的條件實現(xiàn)了統(tǒng)一)

　　2.上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(多選，注意要符合三個基本法律法規(guī)的要求，《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》)

　　(1)《公司法》的規(guī)定有：

　?、?前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上;

　　②公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;

　　③公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載;

　?、芄绢A(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。

　　(2)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求：轉(zhuǎn)自環(huán)  球網(wǎng) 校edu24ol.com

　?、倬哂型晟频姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及另他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;

　　②公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;

　?、酃蓶|大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;

　?、鼙敬涡鹿砂l(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;轉(zhuǎn)自環(huán)  球網(wǎng) 校edu24ol.com

　　⑤本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項巨的資金需要數(shù)額;

　?、薏淮嬖谫Y金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人，占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　⑦公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

　　⑧中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　3.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號)》，上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(重點內(nèi)容，注意與上一題結(jié)合起來分析題目)

　　(1)經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。轉(zhuǎn)自環(huán)  球網(wǎng) 校edu24ol.com

　　(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上進(jìn)比例的限制。

　　(3)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。

　　4.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號)》，上市公司申請增發(fā)，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求之一：

　　(1)經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%;加杠平均凈資產(chǎn)收益率按配股的有關(guān)規(guī)定計算;設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。轉(zhuǎn)自環(huán)  球網(wǎng) 校edu24ol.com

　　(2)經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則應(yīng)符合以下規(guī)定：

　　①公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景，新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告;

　?、诠景l(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證;

　?、酃驹谡泄晌募袘?yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。

　　(二)關(guān)注事項轉(zhuǎn)自環(huán)  球網(wǎng) 校edu24ol.com

　　1.上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以(現(xiàn)金)認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。 (單選、判斷)

　　2.除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)。(判斷)

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