動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問

　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)得知“《動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問》”，落實(shí) 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問題答記者問，請(qǐng)廣大考生關(guān)注。更多行業(yè)動(dòng)態(tài)請(qǐng)各位考生關(guān)注環(huán)球網(wǎng)?；饛臉I(yè)頻道。

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　　中國基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人就落實(shí) 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問題答記者問

　　自2016年2月5日中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)以來，私募基金行業(yè)高度關(guān)注，反響熱 烈，普遍支持和認(rèn)同協(xié)會(huì)進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記的相關(guān)措施。與此同時(shí)，各財(cái)經(jīng)媒體和微信、微博等自媒體紛紛對(duì)《公告》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了各類分析與解 讀，證券公司、律師事務(wù)所也推出了配套的中介服務(wù)。我協(xié)會(huì)注意到，有些觀點(diǎn)和中介機(jī)構(gòu)的做法與《公告》的內(nèi)容和精神存在偏差，協(xié)會(huì)熱線咨詢電話 (400-017-8200)、官方微信咨詢平臺(tái)和電郵咨詢系統(tǒng)里也收集到一些確需向行業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步解釋說明的問題。為此，我協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人就落實(shí)《公告》相 關(guān)問題回答了記者的提問。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　問：《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)是否暫停了私募基金登記備案工作?

　　答：《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)仍繼續(xù)依法對(duì)符合要求的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)正常辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)，登記流程、登記時(shí)限均保持不變?！豆妗返某雠_(tái)旨在督促私募基金管理人恪盡職守，切實(shí)履行誠實(shí)信用、專業(yè)勤勉的受托人義務(wù)，促進(jìn)私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　私募基金管理人登記和私募基金備案是私募基金自律管理的第一步，但絕不是“一備了之”。 完成登記手續(xù)的私募基金管理人應(yīng)持續(xù)履行基金產(chǎn)品備案、按要求向投資者進(jìn)行信息披露以及向中國基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告更新季度、年度和重大事項(xiàng)信息等義務(wù)，主動(dòng)接 受中國基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人、私募基金產(chǎn)品和從業(yè)人員的自律管理。針對(duì)未按要求及時(shí)申請(qǐng)產(chǎn)品備案、報(bào)送更新季度、年度和重大事項(xiàng)信息的私募基金管理 人，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)，或者視具體情形將其列入異常機(jī)構(gòu)名單并在協(xié)會(huì)網(wǎng)站進(jìn)行公示。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　私募基金管理人和申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，理性、全面、持續(xù)地理解和落實(shí)《公告》中關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金管理人登記的系列配套措施，切實(shí)履 行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的受托人義務(wù)，避免斷章取義、草率行事。希望私募基金管理人和申請(qǐng)機(jī)構(gòu)珍惜自身商譽(yù)和行業(yè)誠信記錄，正確認(rèn)識(shí)和理解《公告》的系列配 套措施和我國私募基金自律管理體系，避免因“臨時(shí)抱佛腳”似的草率登記備案，不顧及登記備案的程序性和實(shí)體性要求，給自身經(jīng)營(yíng)帶來后續(xù)不利影響，甚至引發(fā) 與基金服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者的爭(zhēng)拗和糾紛。

　　問：《公告》發(fā)布后，一些券商、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)紛紛推出所謂“保殼”、“賣殼”等一條龍服務(wù)，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)如何評(píng)價(jià)?(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　答： 基金管理人、基金托管人和基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是私募基金行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)和產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)為私募基金管理人提供法律、會(huì)計(jì)、行政服務(wù)和外包 業(yè)務(wù)等專業(yè)化服務(wù)有利于提升私募基金行業(yè)的專業(yè)服務(wù)能力和合規(guī)運(yùn)作水平，各方相互依存、互為制衡、協(xié)同發(fā)展，形成市場(chǎng)化的道德約束和優(yōu)勝劣汰機(jī)制?；饦I(yè) 協(xié)會(huì)重視基金行業(yè)各類服務(wù)主體的發(fā)展，支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，形成良好的行業(yè)生態(tài)。

　　但是，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在開展私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)私募行業(yè)法律法規(guī)和《公告》的內(nèi)涵有充分理解和正確認(rèn)識(shí)。

　　首先，私募基金中介服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，秉承職業(yè)操守和專業(yè)行為規(guī)范，恪盡勤勉盡責(zé)的社會(huì)責(zé)任，為私募基金管理人提供合規(guī)、獨(dú)立、客觀、專業(yè)、公正的私募基金中介服務(wù)。

　　第二， 私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)與私募基金管理人之間的業(yè)務(wù)合作，應(yīng)注意各類主體的法律關(guān)系、職責(zé)范圍和法律風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《證券投資基金法》，基金管理人和基金托管人履行 共同受托職責(zé)，基金服務(wù)機(jī)構(gòu)可受基金管理人或托管人委托，代為辦理基金的份額登記、核算、估值等事項(xiàng)，基金管理人、基金托管人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托 而免除。律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受基金管理人、基金托管人的委托，為有關(guān)基金業(yè)務(wù)活動(dòng)出具法律意見書、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等文件，有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人財(cái)產(chǎn)造成損失的，還應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。無論是私募基金管理人還是證券公司、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，各 方都應(yīng)當(dāng)高度珍視自身商譽(yù)和信用記錄，審慎選擇業(yè)務(wù)合作對(duì)象，審慎評(píng)估合作對(duì)象的資質(zhì)以及業(yè)務(wù)開展中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、代理人道德風(fēng)險(xiǎn)以及其他可能給 投資者帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)，做好后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案和責(zé)任安排，避免相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)外溢或損害自身機(jī)構(gòu)、對(duì)方機(jī)構(gòu)、或者投資者的合法權(quán)益。私募基金管理人、基金托管人 和各類私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)避免一哄而上，盲目發(fā)展業(yè)務(wù)，切不可對(duì)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)視而不見?；饦I(yè)協(xié)會(huì)將持續(xù)關(guān)注私募基金相關(guān)參與主體 業(yè)務(wù)發(fā)展情況，并適時(shí)開展自律檢查和核查工作。

　　第三， 私募基金行業(yè)是我國財(cái)富管理行業(yè)的新生力量，健康發(fā)展離不開專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的支持。中國基金業(yè)協(xié)會(huì)呼吁律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司等中介機(jī)構(gòu)，秉承 公平競(jìng)爭(zhēng)、合理收費(fèi)原則，制定各自合理公允的服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)籌規(guī)劃本機(jī)構(gòu)私募服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展模式，按照法律法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于私募基金登記備案的各 項(xiàng)要求，審慎專業(yè)、勤勉盡責(zé)地提供各項(xiàng)私募基金中介服務(wù)。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　問：可否對(duì)私募基金管理人提交《法律意見書》事宜提供進(jìn)一步說明?

　　答：(一)關(guān)于《私募基金管理人登記法律意見書》(簡(jiǎn)稱《法律意見書》)模板問題。目前中國基金業(yè)協(xié)會(huì)無統(tǒng)一官方《法律意見書》模板，請(qǐng)私募基金管理人聘請(qǐng)的執(zhí)業(yè)律師和律師事務(wù)所按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》以及私募基金登記備案系統(tǒng)的填報(bào)要求，結(jié)合私募基金管理人的實(shí)際情況，出具相關(guān)《法律意見書》。

　　(二)關(guān)于對(duì)《法律意見書》的核查問題。中 國基金業(yè)協(xié)會(huì)要求私募基金管理人提交《法律意見書》，引入專業(yè)法律中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，是對(duì)私募基金登記備案制度的進(jìn)一步完善和發(fā)展，同時(shí)也是中國基金 業(yè)協(xié)會(huì)開展私募基金行業(yè)事中自律檢查、事后自律處分的重要基礎(chǔ)和依據(jù)。對(duì)于《公告》發(fā)布前已登記且有私募基金產(chǎn)品備案的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將 視具體情形個(gè)案要求其補(bǔ)提《法律意見書》。除此種情形以外，《法律意見書》將是私募基金管理人申請(qǐng)登記、部分重大事項(xiàng)變更以及《公告》發(fā)布前已登記但無管 理規(guī)模的機(jī)構(gòu)首次申請(qǐng)私募基金備案的必備重要內(nèi)容。包括《法律意見書》在內(nèi)的申請(qǐng)材料經(jīng)核查通過后，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)才可完成私募基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更， 或申請(qǐng)私募基金產(chǎn)品備案等相關(guān)業(yè)務(wù)。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將核查私募基金管理人提供的《法律意見書》，并視情況在私募基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更的反饋意見中提出進(jìn)一步的詢問，要求提供進(jìn)一步的 信息或出具相關(guān)法律意見。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定，在核查包括《法律意見書》所列事項(xiàng)在內(nèi)的私募基金管理人登記 及重大事項(xiàng)變更等內(nèi)容的過程中，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)可以采取約談高管人員、現(xiàn)場(chǎng)檢查、向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會(huì)征詢意見等方式對(duì)私募基金管理人 提供的登記申請(qǐng)材料進(jìn)行核查。

　　(三)關(guān)于可出具《法律意見書》的律師及律師事務(wù)所資質(zhì)問題。按 照《中華人民共和國律師法》相關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記 法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自愿選擇符合上述條件的律師事務(wù)所出具《法律意見書》。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、司法部聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第41號(hào))第八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)鼓勵(lì)私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務(wù)所出具法律意見書：

　　1、 內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好;

　　2、 有二十名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中五名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　3、 已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn);

　　4、 最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、司法部聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第41號(hào))第九條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見書：

　　1、 最近三年從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　2、 最近三年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　3、 最近三年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

　　問：《公告》發(fā)布后，較多私募機(jī)構(gòu)咨詢顧問產(chǎn)品備案事項(xiàng)，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)此有何回應(yīng)?

　　答：私募基金管理人以產(chǎn)品投資顧問方式開展業(yè)務(wù)的“陽光私募”模式，是私募基金行業(yè)發(fā)展初期出現(xiàn)的一種做法。目前，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)正在抓緊研究制定私募基金管理人從事投資顧問服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法。

　　考慮到在法律和實(shí)際運(yùn)作中，在相關(guān)管理機(jī)構(gòu)已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，各類形式的顧問管理型的私募基金產(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不會(huì)影 響該產(chǎn)品的正常投資運(yùn)作，為保證《公告》相關(guān)要求的有效實(shí)施，自《公告》發(fā)布之日(即2016年2月5日)起，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)暫不辦理新登記的私募基金管 理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請(qǐng)，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案 申請(qǐng)。待中國基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布私募基金管理人從事投資顧問服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法后，私募基金管理人可將其管理的相關(guān)顧問管理型私募基金產(chǎn)品，再按相關(guān) 規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)充備案。在《公告》發(fā)布之前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請(qǐng)備案其管理的顧問管理型私募基金產(chǎn)品。

　　問：如何報(bào)考基金從業(yè)資格考試?(環(huán)球網(wǎng)校動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　答：(一)關(guān)于基金從業(yè)資格考試安排?；饛臉I(yè)資格考試包含全國統(tǒng)一考試和預(yù)約式考試，2016年度基金從業(yè)資格考試計(jì)劃安排見下表。

　　基金從業(yè)報(bào)名時(shí)間：2016年基金從業(yè)資格考試報(bào)名時(shí)間|2016年度基金從業(yè)考試計(jì)劃

　　(二)基金從業(yè)資格考試報(bào)名方式。采取網(wǎng)上報(bào)名方式，考生可通過中國基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)提供的報(bào)名鏈接進(jìn)行報(bào)名，也可直接登錄報(bào)名網(wǎng)站(http://baoming.amac.org.cn:10080)按照要求報(bào)名。我會(huì)從未委托其他機(jī)構(gòu)代為辦理基金從業(yè)人員資格考試，為防止假冒網(wǎng)站截留和竊取考生個(gè)人信息，請(qǐng)務(wù)必不要通過其他網(wǎng)站的鏈接進(jìn)入報(bào)名網(wǎng)頁的方式進(jìn)行報(bào)名。

　　(三)基金從業(yè)資格考試大綱及教材。中國基金業(yè)協(xié)會(huì)已于2015年7月對(duì)外發(fā)布了《基金從業(yè)資格考試大綱》，詳情請(qǐng)參閱協(xié)會(huì)官網(wǎng)(www.amac.org.cn)的“從業(yè)人員管理”欄目。基金從業(yè)資格考試唯一指定教材為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組編、2015年6月出版的《證券投資基金》(上下冊(cè))，由高等教育出版社出版。教材購買網(wǎng)址鏈接http://baoming.amac.org.cn:10080/yuyue/ReadMe/book.html。中國基金業(yè)協(xié)會(huì)從未委托其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人編寫出版考試輔導(dǎo)教材，也不舉辦考前培訓(xùn)。

　　中國基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站列舉了考試常見問題及解答，請(qǐng)考生登錄中國基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢;考生也可通過考試報(bào)名在線客服咨詢相關(guān)問題;或者撥打人工服務(wù)電話021- 61651128咨詢。

　　中國基金業(yè)協(xié)會(huì)特別提示：中國基金業(yè)協(xié)會(huì)從不發(fā)布基金從業(yè)資格考試的考題和答案。基金從業(yè)資格考試為國家法律規(guī)定的資格考試，泄露考題和答案涉嫌違法犯罪。

　　問：《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，是否還需要參加基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試?

　　答： 《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》(中基協(xié)字[2015]112號(hào))的要求，每年度完成15學(xué)時(shí)的面授或者遠(yuǎn)程學(xué)習(xí)形式的后續(xù)培訓(xùn)，并按要求接受中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的從 業(yè)資格管理。請(qǐng)相關(guān)高管人員持續(xù)關(guān)注中國基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的基金從業(yè)人員培訓(xùn)的計(jì)劃和相關(guān)安排。

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　　環(huán)球網(wǎng)校友情提示:本文編輯整理“動(dòng)態(tài):落實(shí)規(guī)范私募基金管理人登記答記者問”，落實(shí) 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問題答記者問，請(qǐng)廣大考生關(guān)注。如果您在此過程中遇到任何疑問，請(qǐng)登錄環(huán)球網(wǎng)校基金從業(yè)頻道，我們隨時(shí)與廣大考生朋友們一起交流!

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