2012年注會 經(jīng)濟法 預習輔導：第三章節(jié)(5)

　　五、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資$lesson$

　　國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　1、戰(zhàn)略投資的要求

　　(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求：

　　①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　?、谕顿Y可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外;

　?、廴〉玫纳鲜泄続股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　?、芊煞ㄒ?guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進行投資;

　?、萆婕吧鲜泄緡泄晒蓶|的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　(2)投資者的要求

　?、僖婪ㄔO(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;

　　②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

　?、塾薪∪闹卫斫Y(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;

　?、芙?年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　【例題】外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中：甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是( )。(2010年)

　　A、甲 B、乙 C、丙 D、丁

　　答案：C

　　解析：戰(zhàn)略投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是C。

　　2、戰(zhàn)略投資的程序

　　(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購的相關(guān)規(guī)定開立外匯賬戶。

　　(2)投資者應在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。

　　3、戰(zhàn)略投資的管理

　　(1)除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　?、偻顿Y者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　?、谕顿Y者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　?、弁顿Y者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　?、芡顿Y者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　　⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內(nèi)向商務部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準證書”的相關(guān)手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書”的相關(guān)手續(xù)。

　　(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商管理機關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。

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