2012年注會 經濟法 預習輔導：第三章節(jié)(6)

　　六、外商投資企業(yè)合并與分立的基本要求$lesson$

　　1、合并或分立后存續(xù)或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項外商投資企業(yè)待遇。

　　2、在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。

　　3、股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

　　4、公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期;采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為分立后公司的成立日期。

　　5、公司與中國內資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產業(yè)政策要求，并具備以下條件：(1)擬合并的中國內資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司;(2)投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關產業(yè)的投資者資格要求;(3)外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;(4)合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

　　提示：外商投資企業(yè)與境內公司(有限責任公司或者股份有限公司)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額之和;注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內公司的注冊資本之和;合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規(guī)定。

　　6、合并后存續(xù)的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權、債務。

　　提示：擬合并或者分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關就同意外商投資企業(yè)合并、分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。外商投資企業(yè)應當在上述通知書和公告中說明對現有債務的承繼方案。外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保。如果外商投資企業(yè)的債權人未在規(guī)定期限內行使有關權利，視為其同意該債權、債務承繼方案。

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