2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:首次公開發(fā)行股票

　　課程推薦：簽約保過 無限次重學    VIP全科保過 送官方輔導教材

　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　【考點一】首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

　　一、保薦業(yè)務

　　1.保薦業(yè)務規(guī)程

　　保薦業(yè)務規(guī)程包括保薦業(yè)務管理和保薦業(yè)務規(guī)則。保薦業(yè)務管理包括的內容有保薦業(yè)務內部管理制度、保薦代表人。保薦業(yè)務規(guī)則是指保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。具體內容有：

　　(1)盡職調查。

　　(2)推薦發(fā)行和推薦上市。

　　(3)配合中國證監(jiān)會審核。

　　(4)持續(xù)督導。

　　2.保薦業(yè)務協(xié)調

　　(1)保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　(2)保薦機構應當組織協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。

　　3.保薦業(yè)務工作底稿

　　中國證監(jiān)會于2009年3月制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的要求編制工作底稿。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》中所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿應當至少保存10年。

　　二、首次公開發(fā)行股票申請文件

　　發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份、復印件3份;在提交發(fā)審委審核前，根據中國證監(jiān)會要求的份數補報申請文件。

　　三、招股說明書

　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。

　　四、招股說明書摘要

　　招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登.供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露法律文件。

　　五、資產評估報告

　　資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產評估報告的有效期為評估基準日起的1年。資產評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。

　　成績查詢入口

　　成績查詢入口

　　六、審計報告

　　審計報告是指注冊會計師根據中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎上對被審計單位財務報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。注冊會計師應當在審計報告中清楚地表達對財務報表的意見，并對出具的審計報告負責。

　　注冊會計師應當根據審計結論，出具下列審計意見之一的審計報告：

　　(1)無保留意見。

　　(2)非無保留意見。

　　(3)保留意見。

　　(4)否定意見。

　　(5)無法表示意見。

　　七、盈利預測審核報告(如有)

　　盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經營成果的預計和測算。

　　盈利預測的數據(合并會計報表)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

　　八、法律意見書和律師工作報告

　　法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。

　　九、輔導報告

　　輔導報告是保薦機構對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。

　　【考點二】首次公開發(fā)行股票的條件

　　一、在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　依據中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第1號》、《證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的條件如下：

　　1.主體資格

　　(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

　　(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

　　(5)發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(6)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　成績查詢入口

　　成績查詢入口

　　2.獨立性

　　(1)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

　　(2)發(fā)行人的資產完整。

　　(3)發(fā)行人的人員獨立。

　　(4)發(fā)行人的財務獨立。

　　(5)發(fā)行人的機構獨立。

　　(6)發(fā)行人的業(yè)務獨立。

　　(7)發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　3.規(guī)范運行

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

　　(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的。

　　(2)最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責。

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　4.財務與會計

　　發(fā)行人應當符合下列條件：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

　　(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(4)最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

　　(5)最近1期末不存在未彌補虧損。

　　二、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件基本條件如下：

　　(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收人增長率均不低于30%。

　　(3)最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　成績查詢入口

　　成績查詢入口

　　【考點三】首次公開發(fā)行股票的輔導和內核

　　1.首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收

　　中國證監(jiān)會分別于2006年5月、2008年12月實施了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。

　　根據規(guī)定，保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。

　　保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

　　2.保薦機構的內核

　　為規(guī)范保薦機構從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》(證監(jiān)發(fā)E2001]48號)，各保薦機構應按照該指導意見的要求進行內核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務。

　　在發(fā)行完成后的15個工作日內，保薦機構應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。

　　【考點四】首次公開發(fā)行股票的核準

　　一、首次公開發(fā)行股票的核準程序

　　(1)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：申報、受理、初審、預披露、發(fā)審委審核、決定。

　　(2)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：申報、受理、初審、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核、決定。發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可fh中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6 個月后再次提出股票發(fā)行申請。

　　二、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　中國證監(jiān)會于 2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(2009年5月13日修訂)。按照該辦法的規(guī)定，中國證監(jiān)會設立主板市場發(fā)行審核委員會(簡稱主板發(fā)審委)、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委)和上市公司并購重組審核委員會(簡稱并購重組委)。主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委 (統(tǒng)稱發(fā)審委)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請(統(tǒng)稱股票發(fā)行申請)，適用本辦法。內容包括：發(fā)審委的組成和職責、發(fā)審委會議和對發(fā)審委審校工作的監(jiān)督。

　　【考點五】關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求

　　發(fā)行人在報送申請文件后、股票未發(fā)行前更換保薦機構(主承銷商)、簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構的，按下列原則和要求處理。

　　1.更換保薦機構(主承銷商)

　　發(fā)行人更換保薦機構(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦機構(主承銷商)應重新制作發(fā)行人的申請文件.并對申請文件進行質量控制。根據《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》，對需由保薦機構(主承銷商)出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。發(fā)審會后更換保薦機構(主承銷商)的，原則上應重新上發(fā)審會。

　　2.更換簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構

　　更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。保薦機構(主承銷商)對更換后的其他中介機構出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，中國證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。

　　成績查詢入口

　　成績查詢入口