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證券從業(yè)考試重點(diǎn):證券發(fā)行市場

更新時(shí)間:2012-09-27 09:47:12 來源:|0 瀏覽0收藏0

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證券從業(yè)考試<基礎(chǔ)知識>重點(diǎn):證券發(fā)行市場

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  第一節(jié) 證券發(fā)行市場

  證券市場是證券交易的場所,也是資金供求的中心。根據(jù)市場的功能劃分,證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所,又稱一級市場、初級市場;證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場,又稱二級市場、次級市場。證券市場的兩個(gè)組成部分既相互依存,又相互制約,是一個(gè)不可分割的整體。證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提,有了發(fā)行市場的證券供應(yīng),才有流通市場的證券交易,證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運(yùn)行。交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴(kuò)大的必要條件,有了交易市場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證,才使發(fā)行市場充滿活力。此外,交易市場的交易價(jià)格制約和影響著證券的發(fā)行價(jià)格,是證券發(fā)行時(shí)需要考慮的重要因素。

  證券的發(fā)行、交易活動(dòng)必須實(shí)行公開、公平、公正的原則,必須遵守法律、行政法規(guī);禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位,應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用原則。

  一、證券發(fā)行市場概述

  (一)證券發(fā)行市場的含義與作用

  證券發(fā)行市場通常無固定場所,是一個(gè)無形的市場。

  證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面:

  1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。

  2.為資金供應(yīng)者提供投資和獲利的機(jī)會(huì);實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化。

  3.形成資金流動(dòng)的收益導(dǎo)向機(jī)制,促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。

  (二)證券發(fā)行市場的構(gòu)成

  1.證券發(fā)行人

  在市場經(jīng)濟(jì)條件下,資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑:向銀行借款和發(fā)行證券,即間接融資和直接融資。

  2.證券投資者

  3.證券中介機(jī)構(gòu)

  在證券發(fā)行市場上,中介機(jī)構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機(jī)構(gòu)。

  (三)證券發(fā)行分類

  1.按發(fā)行對象分類:公募發(fā)行VS私募發(fā)行

  (1)公募發(fā)行,又稱公開發(fā)行,是發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象,證券發(fā)行的數(shù)量多,籌集資金的潛力大;投資者范圍大,可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱;公募發(fā)行可增強(qiáng)證券的流動(dòng)性,有利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴(yán)格,發(fā)行程序比較復(fù)雜,登記核準(zhǔn)的時(shí)間較長,發(fā)行費(fèi)用較高。

  (2)私募發(fā)行,又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行,是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。私募發(fā)行有確定的投資者,發(fā)行手續(xù)簡單,可以節(jié)省發(fā)行時(shí)間和發(fā)行費(fèi)用,但投資者數(shù)量有限,證券流通性較差,不利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。

  公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式,適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請證券上市的發(fā)行人。根據(jù)我國《證券法》有關(guān)規(guī)定,公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

  2.按有無發(fā)行中介分類:直接發(fā)行VS間接發(fā)行

  (1)直接發(fā)行,即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。

  (2)間接發(fā)行,是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機(jī)構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。

  一般情況下,間接發(fā)行是基本的、常見的方式,特別是公募發(fā)行,大多采用間接發(fā)行;而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。我國《證券法》規(guī)定,向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。

  (四)證券發(fā)行制度

  1.注冊制

  證券發(fā)行注冊制即實(shí)行公開管理原則,實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息,不得有重大遺漏,并且要對所提供信息的真實(shí)性、完整性和可靠性承擔(dān)法律責(zé)任。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息,在注冊申報(bào)后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)拒絕注冊,就可以進(jìn)行證券發(fā)行,無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。

  2.核準(zhǔn)制

  要求發(fā)行人將發(fā)行申請報(bào)請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實(shí)行核準(zhǔn)制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能,保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。

  3.我國的證券發(fā)行制度

  (1)證券發(fā)行核準(zhǔn)制。

  在我國,證券發(fā)行核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請,保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)向中國證監(jiān)會(huì)推薦,中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行合規(guī)性初審后,提交發(fā)行審核委員會(huì)審核,最終經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后發(fā)行。核準(zhǔn)制不僅強(qiáng)調(diào)公司信息披露,同時(shí)還要求必須符合一定的實(shí)質(zhì)性條件,如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核,強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任,加大市場參與各方的行為約束,減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。

  (2)證券發(fā)行上市保薦制度。

  證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo),經(jīng)盡職調(diào)查核實(shí)公司發(fā)行文件資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性,協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。

  (3)發(fā)行審核委員會(huì)制度。

  (五)證券承銷制度

  證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種:一是自行銷售,稱為自銷;二是委托他人代為銷售,稱為承銷。按照發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費(fèi)的高低等因素劃分,承銷方式有包銷和代銷兩種。

  1.包銷

  證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入,或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。

  2.代銷

  我國《證券法》規(guī)定,發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券,法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議;向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定,上市公司發(fā)行證券,應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的,應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票,發(fā)行對象均屬于原前10名股東的,可以由上市公司自行銷售。

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