證券發(fā)行與承銷第一章基礎(chǔ)知識(第十一節(jié))

　　(一)監(jiān)事的資格和產(chǎn)生

　　1.股份有限公司的監(jiān)事會成員不少于(3人)，由(股東代表)和(適當(dāng)比列的公司職工代表)組成，對(公司業(yè)務(wù))和(財(cái)務(wù)活動(dòng))進(jìn)行監(jiān)督。(判斷題，注意其人員組成)

　　2.監(jiān)事的任期每屆為(3年)，連選可以連任。(單選、判斷)

　　3.董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。(判斷)

　　(二)監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事會不參與公司的具體業(yè)務(wù)活動(dòng)，也不干預(yù)董事會正常行使職權(quán)。(判斷)

　　2.監(jiān)事的權(quán)利包括(出席監(jiān)事會并行使表決權(quán))、(報(bào)酬請求權(quán))、(簽字權(quán))、(列席董事會)。(多選)

　　3.監(jiān)事的義務(wù)包括：(遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議)、(保守公司秘密)、(忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé))。(多選)

　　4.對于監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任、以及可以免責(zé)的情況包括：(多選、判斷)

　　(1)對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

　　(2)監(jiān)事在工作中違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

　　(3)因監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任;但表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事免責(zé)。

　　(三)監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則

　　1.監(jiān)事會的職權(quán)：(多選)

　　(1)檢查公司的財(cái);

　　(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)董事和經(jīng)理與其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

　　(4)提議召開臨時(shí)股東大會;

　　(5)列席董事會會議;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.監(jiān)事會的議事方式和表決程序由(公司章程)規(guī)定。(單選、判斷)

　　3.在我國證券交易所上市的股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并在年度報(bào)告中披露： (判斷、多選，注意這只是對上市公司的要求，對于非上市的股份有限公司無此要求)

　　(1)公司依法運(yùn)作情況;

　　(2)公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為;

　　(3)公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法;

　　(4)公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益造成公司資產(chǎn)流失;

　　(5)關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益;

　　(6)對會計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的說明;

　　(7)公司報(bào)告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)若較利潤預(yù)測數(shù)低10%以下或較利潤預(yù)測數(shù)高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

　　(四)監(jiān)事會的運(yùn)作

　　1.上市公司監(jiān)事會應(yīng)向(全體股東)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。(判斷、單選)

　　2.監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。(判斷)

　　3.監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。(判斷)

　　4.監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告。(判斷)

　　5.出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。(判斷)

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