證券從業(yè)資格行業(yè)動(dòng)態(tài)：非上市公眾公司掛牌推薦和股票發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿內(nèi)容與目錄指引

非上市公眾公司掛牌推薦和股票發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿內(nèi)容與目錄指引

(中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)第六屆理事會(huì)第二十次通訊會(huì)議表決通過(guò)，2021年1月26日發(fā)布)

第一條 為指導(dǎo)證券公司開(kāi)展全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)相關(guān)掛牌推薦業(yè)務(wù)、股票發(fā)行業(yè)務(wù)，編制、管理工作底稿，提升證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱(chēng)工作底稿，是指證券公司從事非上市公眾公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層掛牌推薦業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板掛牌推薦”)、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板股票定向發(fā)行”)以及全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板股票公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌”)過(guò)程中獲取和編寫(xiě)的各種重要資料和工作記錄的總稱(chēng)。

第三條 工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映證券公司開(kāi)展新三板掛牌推薦、股票定向發(fā)行、股票公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)的主要工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)成為證券公司出具盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、定向發(fā)行推薦工作報(bào)告、發(fā)行保薦書(shū)、保薦工作報(bào)告以及編制掛牌申請(qǐng)文件、股票發(fā)行申請(qǐng)文件等材料的基礎(chǔ)。

工作底稿是評(píng)價(jià)證券公司從事新三板掛牌推薦、股票定向發(fā)行、股票公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)是否誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作底稿管理制度，為履行過(guò)立項(xiàng)程序的每一個(gè)項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作底稿，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法、工作底稿的變更管理程序等。

第五條 工作底稿應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)、內(nèi)核以及其他內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；

(二)盡職調(diào)查過(guò)程中獲取和形成的文件資料；

(三)證券公司在協(xié)調(diào)非上市公眾公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí)，以定期會(huì)議、專(zhuān)題會(huì)議以及重大事項(xiàng)臨時(shí)會(huì)議的形式形成的會(huì)議資料、會(huì)議紀(jì)要；

(四)掛牌申請(qǐng)文件、反饋意見(jiàn)的回復(fù)、辦理掛牌手續(xù)期間重大事項(xiàng)的核查文件以及股份登記申請(qǐng)的文件；股票發(fā)行的，工作底稿還應(yīng)包括發(fā)行申請(qǐng)文件、反饋意見(jiàn)的回復(fù)、發(fā)行階段的推介、公告、定價(jià)與配售文件等資料(如適用)；

(五)其他對(duì)證券公司履行職責(zé)有重大影響的文件資料及信息。

無(wú)論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)證券公司履行推薦和保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。

第六條 申請(qǐng)掛牌公司或發(fā)行人的子公司工作底稿的編制與管理應(yīng)該符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則要求。

第七條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨(dú)立保存的形式留存。

工作底稿保存期限應(yīng)不低于相關(guān)法律法規(guī)要求。

第八條 工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識(shí)統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿應(yīng)當(dāng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字，并應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則要求。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當(dāng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引征的方法。

證券公司編制驗(yàn)證版公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。

第九條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，對(duì)工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當(dāng)便于查閱與核對(duì)。對(duì)于本指引中不適用的部分，證券公司應(yīng)當(dāng)在工作底稿目錄中注明“不適用”，并簡(jiǎn)要說(shuō)明“不適用”原因，但不能刪除目錄。證券公司可以根據(jù)非上市公眾公司所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)類(lèi)型差異，在不影響掛牌推薦、股票定向發(fā)行以及股票公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌質(zhì)量的前提下補(bǔ)充、完善工作底稿目錄。

第十條 證券公司及相關(guān)人員對(duì)工作底稿中的未公開(kāi)披露的信息負(fù)有保密責(zé)任。

第十一條 本指引由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第十二條 本指引自發(fā)布之日起生效，新立項(xiàng)的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)按照本指引執(zhí)行。

附錄1：新三板掛牌推薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄

附錄2：新三板股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿目錄

附錄3：新三板股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)工作底稿目錄

以上就是“中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布非上市公眾公司掛牌推薦和股票發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿內(nèi)容與目錄指引”的全部?jī)?nèi)容。點(diǎn)擊下方免費(fèi)下載按鈕，即可獲得證券從業(yè)資格考試相關(guān)備考資料。環(huán)球網(wǎng)校友情提示：2021年證券從業(yè)資格考試計(jì)劃安排已公布，打算參加證券從業(yè)資格考試的同學(xué)現(xiàn)在 免費(fèi)預(yù)約短信提醒，即可及時(shí)收到各省2021年證券從業(yè)資格考試時(shí)間通知。