深交所從嚴(yán)監(jiān)管重大資產(chǎn)重組
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【摘要】上市公司重大資產(chǎn)重組歷來備受市場關(guān)注，深交所作為一線監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查上做了大量工作。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年，深交所對329家公司的重組方案進(jìn)行形式審查，共發(fā)出359份重組問詢函，16家公司的重組方案在嚴(yán)密追問下終止。從嚴(yán)監(jiān)管下，上市公司并購重組的質(zhì)量穩(wěn)步提升，238家完成重大資產(chǎn)重組的公司業(yè)績增速明顯優(yōu)于整個深市平均水平。詳情如下：
上市公司重大資產(chǎn)重組歷來備受市場關(guān)注，深交所作為一線監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查上做了大量工作。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年，深交所對329家公司的重組方案進(jìn)行形式審查，共發(fā)出359份重組問詢函，16家公司的重組方案在嚴(yán)密追問下終止。從嚴(yán)監(jiān)管下，上市公司并購重組的質(zhì)量穩(wěn)步提升，238家完成重大資產(chǎn)重組的公司業(yè)績增速明顯優(yōu)于整個深市平均水平。
16家公司重組方案終止
2016年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢。以深交所為例，去年359份重組問詢函共提出問題超過4500個，針對評估值增值合理性、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、對持續(xù)盈利能力的影響、核心競爭力的穩(wěn)定性、歷史沿革、會計處理等多方面內(nèi)容刨根問底，要求公司詳細(xì)披露，并要求財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
針對問題突出的方案，深交所持續(xù)發(fā)函追問，對26家公司發(fā)出兩份及以上的問詢函，16家公司的重組方案在嚴(yán)密追問下終止，如希努爾在被三次問詢后終止了重組方案。針對投資者關(guān)注的、存在重大媒體質(zhì)疑的重組方案，引入輿論和市場監(jiān)督，要求公司召開媒體說明會16次，由參與交易的有關(guān)各方和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)介紹重大資產(chǎn)重組方案情況并全面回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑，充分接受市場監(jiān)督。
此外，深交所發(fā)揮監(jiān)管主動性，積極作為，對于重組中存在的重大問題要求中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，并對部分公司約見談話，一系列的監(jiān)管舉措進(jìn)一步提升了相關(guān)主體的信息披露責(zé)任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責(zé)，有效促進(jìn)市場規(guī)范發(fā)展。
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重點關(guān)注四方面問題
在2016年的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管中，深交所重點關(guān)注四個方面問題。一是重點監(jiān)管涉嫌規(guī)避重組上市的方案。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，對于此類方案，除要求公司嚴(yán)格對照《上市公司重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，逐條說明是否屬于重組上市的情形外，還要求獨立財務(wù)顧問、律師進(jìn)行詳細(xì)的核查與說明，發(fā)表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規(guī)避重組上市的，還要求公司召開媒體說明會，讓公司直面媒體與投資者的各方疑問，做出合理的解答。
二是從嚴(yán)監(jiān)管高估值、高業(yè)績承諾、確認(rèn)大額商譽(yù)的方案。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，深交所在重組問詢函中對高估值、高業(yè)績承諾進(jìn)行了重點問詢，要求公司詳細(xì)披露評估情況、評估增值的合理性，對未能完成業(yè)績承諾、商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行充分提示。要求獨立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)等詳細(xì)核查并發(fā)出明確意見。例如，創(chuàng)業(yè)板的先導(dǎo)智能擬收購JOT，深交所發(fā)函追問收購虧損資產(chǎn)的原因和必要性、標(biāo)的公司未來如何盈利。在第二次發(fā)出問詢函后，公司終止了重組。
三是深交所還對提出重組方案、最終又終止的加強(qiáng)監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計，2016年深市共90多家公司在披露重組方案后主動終止，主要原因為交易雙方未能就發(fā)行價格、業(yè)務(wù)整合、業(yè)績補(bǔ)償?shù)确矫鎲栴}達(dá)成一致，預(yù)計標(biāo)的業(yè)績存在重大不確定性等等。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為防止“假重組”、“忽悠式”重組，對于主動終止重組的情況，深交所均以問詢函、關(guān)注函的方式，督促公司詳細(xì)披露終止的詳細(xì)原因，強(qiáng)化市場參與主體責(zé)任意識，鼓勵相關(guān)方作出承諾和披露減持計劃。同時，要求公司召開投資者說明會，直接回答投資者的質(zhì)疑，并鼓勵公司召開媒體說明會。此外，加強(qiáng)核查公司股票交易，如相關(guān)人士涉嫌利用“假重組”、“忽悠式”重組等來牟取不正當(dāng)利益，均難逃監(jiān)管法眼。
四是強(qiáng)化業(yè)績承諾監(jiān)管。近年來，深市部分公司的高溢價并購伴隨著高額業(yè)績承諾，蘊(yùn)藏較大風(fēng)險。據(jù)統(tǒng)計，2015年83%的公司完成了業(yè)績承諾。深交所一直重點跟進(jìn)重組標(biāo)的承諾業(yè)績實現(xiàn)情況，并關(guān)注上市公司可能面臨的商譽(yù)大幅減值、業(yè)績補(bǔ)償違約等風(fēng)險。隨著證監(jiān)會明確重組業(yè)績承諾不得變更后，深交所對重組承諾實施的監(jiān)管更加嚴(yán)格，不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。
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