證監(jiān)會就《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》相關(guān)事宜答記者問

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》相關(guān)事宜答記者問

　　1、問：證監(jiān)會這次除發(fā)布《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》外，還將發(fā)布什么配套文件?

　　答：為具體落實《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》(以下簡稱《互聯(lián)互通規(guī)定》)，我會還將陸續(xù)發(fā)布《關(guān)于港股通下中國香港上市公司向境內(nèi)原股東配售股份的備案規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》和《證券基金經(jīng)營機構(gòu)參與內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通指引》等公告，分別對港股通下中國香港上市公司向境內(nèi)原股東配售股份、證券登記結(jié)算機構(gòu)作為名義持有人參與上市公司股東大會的投票規(guī)則、內(nèi)地證券基金經(jīng)營機構(gòu)參與互聯(lián)互通等進行了具體規(guī)定。

　　深圳證券交易所、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司也將同步發(fā)布最新制定或修訂的《深圳證券交易所深港通業(yè)務(wù)實施辦法》、《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實施辦法》和《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制登記、存管、結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等相關(guān)配套規(guī)則。

　　下一步，我會還將積極會同有關(guān)部委陸續(xù)出臺《中國人民銀行 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關(guān)問題的通知》等配套文件，希望市場各方積極做好參與互聯(lián)互通業(yè)務(wù)的各項準(zhǔn)備工作，確?；ヂ?lián)互通順利實施和運行。

　　2、問：境外投資者對其通過中國香港結(jié)算持有的滬股通、深股通股票是否享有作為股東的財產(chǎn)權(quán)?內(nèi)地法律是否認(rèn)可“名義持有人”和“實際權(quán)益擁有人”的概念?

　　答：《證券登記結(jié)算管理辦法》第十八條規(guī)定，證券應(yīng)當(dāng)記錄在證券持有人本人的證券賬戶內(nèi)，但依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，證券記錄在名義持有人證券賬戶內(nèi)的，從其規(guī)定，為證券名義持有預(yù)留了空間?！痘ヂ?lián)互通規(guī)定》第十三條規(guī)定，“投資者依法享有通過內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制買入的股票的權(quán)益。.....投資者通過滬股通、深股通買入的股票應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽谥袊愀壑醒虢Y(jié)算公司名下。......”，明確了互聯(lián)互通機制下境外投資者應(yīng)通過中國香港結(jié)算持有滬股通、深股通股票，而且享有作為股東的財產(chǎn)權(quán)。

　　3、問：境外投資者對其通過中國香港結(jié)算持有的滬股通、深股通股票如何行使有關(guān)權(quán)利?

　　答：互聯(lián)互通架構(gòu)下，境外投資者作為實際權(quán)益擁有人行使股東權(quán)利的方式，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國香港特區(qū)關(guān)于名義持有人的相關(guān)法律規(guī)定作出安排。根據(jù)中國香港結(jié)算發(fā)布的《中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則》和《中央結(jié)算系統(tǒng)運作程式規(guī)則》，滬股通、深股通股票的實際權(quán)益擁有人應(yīng)當(dāng)通過名義持有人，即中國香港結(jié)算行使有關(guān)股東權(quán)利，包括請求召開股東大會、向股東大會提案、在股東大會上投票表決、獲得分紅或者其他投資收益等。

　　 環(huán)球網(wǎng)校友情提示:“證監(jiān)會就《內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》相關(guān)事宜答記者問由環(huán)球網(wǎng)校小編整理請廣大考生參考，如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環(huán)球網(wǎng)校基金從業(yè)頻道，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

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　　4、問：境外投資者如何在內(nèi)地采取法律行動或提起法律訴訟以實現(xiàn)其對滬股通、深股通股票的權(quán)利?

　　答：對于名義持有制度之下實際權(quán)益擁有人提起法律訴訟的權(quán)利，內(nèi)地法律沒有明確規(guī)定，也沒有明確禁止。我們理解，互聯(lián)互通機制下，中國香港結(jié)算作為境外投資者的名義持有人，登記為滬股、深股股票的持有人，可以行使相關(guān)股東權(quán)利、提起訴訟。此外，根據(jù)《民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定，“原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織;......”如果境外投資者可以提供證明其作為實際權(quán)益擁有人、有直接利害關(guān)系的相關(guān)證據(jù)，則可依法以自己的名義在內(nèi)地法院提起法律訴訟。

　　5、問：中國香港結(jié)算及其參與者出具的滬股通、深股通股票持股證明是否被中國證監(jiān)會認(rèn)可?

　　答：《互聯(lián)互通規(guī)定》第三條規(guī)定，“內(nèi)地與中國香港股票市場交易互聯(lián)互通機制遵循兩地市場現(xiàn)行的交易結(jié)算法律法規(guī)。......”，確定了互聯(lián)互通交易結(jié)算遵守當(dāng)?shù)厥袌龇梢?guī)定的原則。《互聯(lián)互通規(guī)定》第十三條規(guī)定，“......投資者通過滬股通、深股通買入的股票應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽谥袊愀壑醒虢Y(jié)算公司名下。......”因此，如何證明境外投資者是股票的實際權(quán)益擁有人，應(yīng)根據(jù)中國香港特區(qū)的法律和相關(guān)規(guī)則進行安排。相應(yīng)的，如果中國香港特區(qū)的法律和相關(guān)規(guī)則認(rèn)可中國香港結(jié)算及其參與人出具的滬股通、深股通持股證明是境外投資者享有股票權(quán)益的合法證明，我會也將尊重這一安排。

　　6、問：在互聯(lián)互通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認(rèn)定和披露是以名義持有人為準(zhǔn)還是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)?

　　答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》的規(guī)定，年報中應(yīng)當(dāng)披露報告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結(jié)算機構(gòu)的股東名冊確認(rèn)股東身份的，也即按名義持有人進行確認(rèn)。在互聯(lián)互通實施期間，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

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　　7、問：在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)還是以名義股東為準(zhǔn)?權(quán)益變動的信息披露義務(wù)主體是誰?是否需要合并計算相關(guān)權(quán)益?

　　答：《證券法》第67條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照上述規(guī)定切實履行權(quán)益披露義務(wù)。

　　根據(jù)《互聯(lián)互通規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：投資者通過滬股通、深股通買賣股票達到信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)依法履行報告和信息披露義務(wù)。因此，通過互聯(lián)互通買入內(nèi)地市場上市公司股票的中國香港投資者，是信息披露的義務(wù)人。

　　8、問：根據(jù)互聯(lián)互通相關(guān)規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認(rèn)定方面，是以名義股東還是以實際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)?境內(nèi)和境外的上市股是否需要合并計算?

　　答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算”。“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。”“在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

　　根據(jù)《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)合并計算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應(yīng)當(dāng)切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　互聯(lián)互通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定切實履行信息披露。

　　9、問：資產(chǎn)管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權(quán)益披露義務(wù)?是否需要合并計算子公司在同一家上市公司中持有的股份?

　　答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算?；ヂ?lián)互通下，資產(chǎn)管理公司或者集團公司按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。

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