中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第四章知識點：違反《證券法》的法律責任

　　【例題?多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，違反《證券法》的規(guī)定，可能承擔法律責任的主體主要有 ( )。

　　A.收購人

　　B.保薦人

　　C.上市公司的董事

　　D.股東

　　【答案】ABC

　　【解析】D選項股東作為有可能成為法律責任的主體，《證券法》有一定的限定，比如控股股東、持有上市公司5%以上股份的股東才有可能成為法律責任的主體。

　　【例題?多選題】根據(jù)最高人民法院的有關(guān)司法解釋的規(guī)定，投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償?shù)脑V訟時效期間的起算，下列表述正確的是( )。

　　A.中國證監(jiān)會公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日

　　B.財政部等機關(guān)公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日

　　C.虛假陳述行為人被人民法院認定有罪的，作出刑事判決生效之日

　　D.虛假陳述行為發(fā)生之日

　　【答案】ABC

　　【解析】ABC選項符合司法解釋的規(guī)定。D選項錯誤。

　　【例題?判斷題】根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的規(guī)定，對發(fā)行人或者上市公司以外的虛假陳述行為人提起的訴訟，由被告所在地有管轄權(quán)的中級人民法院管轄。 ( )

　　【答案】√

　　【解析】以上表述正確。

　　【例題?多選題】根據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》的規(guī)定，下列情形中，屬于可以對有關(guān)責任人員從輕、減輕或免予采取證券市場 禁入措施的有( )。

　　A.有關(guān)責任人員主動消除違法行為后果的

　　B.有關(guān)責任人員主動減輕違法行為后果的

　　C.有關(guān)責任人員配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的

　　D.有關(guān)責任人員受他人指使從事違法行為，且能主動交代違法行為的

　　【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》，有下列情形之一的，可以對有關(guān)責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：(1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的;(2) 配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的;(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交待違法行為的;(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的。

　　【例題?簡答題】甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。

　　要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　1、甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

　　2、收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

　　3、甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

　　【答案及解析】

　　1、甲、乙構(gòu)成一致行動人。

　　根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。

　　本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。

　　2、收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。

　　根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。

　　3、甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。

　　根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。

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