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中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第四章練習(xí)題:上市公司的收購

更新時間:2013-02-22 10:06:23 來源:|0 瀏覽0收藏0

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摘要 2013年中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第四章練習(xí)題:上市公司的收購

  【例題?多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定,下列情形中,屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有( )。

  A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

  B.投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%

  C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任

  D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

  【答案】ABD

  【解析】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權(quán):(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  【例題?單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司,在依照規(guī)定報送有關(guān)收購報告書并公告收購要約后,即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,該收購要約的期限為( )。

  A.不得少于15日,并不得超過30日

  B.不得少于15日,并不得超過60日

  C.不得少于30日,并不得超過60日

  D.不得少于30日,并不得超過90日

  【答案】C

  【解析】根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。

  【例題?判斷題】通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,除國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的以外,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。( )

  【答案】√

  【解析】要約收購和協(xié)議收購都應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。但協(xié)議收購符合條件的可以免除。

  【例題?多選題】甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為,下列選項中,屬于與甲公司一致行動人的是( )。

  A.甲公司的母公司

  B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司

  C.持有甲公司35%的股份,且同時持有乙公司5%股份的丁某

  D.甲公司財務(wù)總監(jiān)的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份

  【答案】ABC

  【解析】根據(jù)規(guī)定,在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員,其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的,可能為投資者的一致行動人,但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等,不包括表親。D選項不屬于一致行動人。

  【例題?單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,下列各項中,關(guān)于上市公司收購中的報告與信息披露的表述,不正確的是( )。

  A.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)5%后,應(yīng)當(dāng)依法報告與信息披露

  B.投資者應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%的事實發(fā)生之日起3日內(nèi),依法報告與信息披露

  C.投資者持股達(dá)到5%的,自公告、報告后的2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票

  D.投資者作出書面報告的對象包括證監(jiān)會、證券交易所,通知對象為該上市公司,并予以公告

  【答案】C

  【解析】注意區(qū)分,投資者持股達(dá)到5%時,以及持股達(dá)到5%后每增加或者減少5%,有關(guān)公告、報告時間的要求雖然一致,但是,在此后限制其再行購買公司股票的時間規(guī)定不同。

  【例題?多選題】甲公司在證券市場通過要約收購的方式收購乙上市公司。收購期結(jié)束后,甲公司持有乙公司股份95%,另有100人持有公司股份的5%。根據(jù)《證券法》規(guī)定,收購期結(jié)束后,下列處理方法中,正確的有( )。

  A.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易,其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

  B.乙公司股票可以繼續(xù)上市交易,其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

  C.乙公司股票終止交易,其他股東可以繼續(xù)持有5%的股份

  D.乙公司股票終止交易,其他股東有權(quán)利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

  【答案】CD

  【解析】根據(jù)規(guī)定,收購期限屆滿,被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購。

  【例題?多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,下列各項中,關(guān)于上市公司收購的表述,正確的有( )。

  A.收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約

  B.在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股票,在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

  C.協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行

  D.收購人通過協(xié)議己持有上市公司75%以上的股份時,應(yīng)當(dāng)終止該上市公司的股票交易

  【答案】BCD

  【解析】根據(jù)規(guī)定,收購人通過協(xié)議與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。A選項錯誤。其余三項正確。

  【例題?多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于不得收購上市公司的情形有 ( )。

  A.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)

  B.收購人最近3年涉嫌有重大違法行為

  C.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

  D.收購人為限制行為能力人

  【答案】ABCD

  【解析】根據(jù)規(guī)定,有下列情形之一的,不得收購上市公司:(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形,即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等五種情形。其中,限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的,同樣也不能作為收購人收購上市公司。

  【例題?單選題】通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到( )時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

  A.20%

  B.30%

  C.40%

  D.50%

  【答案】B

  【解析】根據(jù)規(guī)定,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

  【例題?單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司,在依照規(guī)定報送有關(guān)收購報告書并公告收購要約后,即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,該收購要約的期限為( )。

  A.不得少于15日,并不得超過30日

  B.不得少于15日,并不得超過60日

  C.不得少于30日,并不得超過60日

  D.不得少于30日,并不得超過90日

  【答案】C

  【解析】根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。

  【例題?判斷題】通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,除國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的以外,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。( )

  【答案】√

  【解析】要約收購和協(xié)議收購都應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。但協(xié)議收購符合條件的可以免除。

  【例題?判斷題】以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,被收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行收購協(xié)議。

  【答案】×

  【解析】根據(jù)規(guī)定,以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

  【例題?多選題】甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為,下列選項中,屬于與甲公司一致行動人的是( )。

  A.甲公司的母公司

  B.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司

  C.持有甲公司35%的股份,且同時持有乙公司5%股份的丁某

  D.甲公司財務(wù)總監(jiān)的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份

  【答案】ABC

  【解析】根據(jù)規(guī)定,在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員,其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的,可能為投資者的一致行動人,但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等,不包括表親。D選項不屬于一致行動人。

  【例題?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,在特定情形下,如無相反證據(jù),投資者將會被視為一致行動人。下列各項中,屬于該特定情形的有( )。

  A.投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系

  B.投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系

  C.投資者之間存在合伙關(guān)系

  D.投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系

  【答案】ACD

  【解析】根據(jù)規(guī)定,在上市公司收購中,如無相反證據(jù),投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系;投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系;為一致行動人。

  【例題?單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,下列各項中,關(guān)于上市公司收購中的報告與信息披露的表述,不正確的是( )。

  A.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)5%后,應(yīng)當(dāng)依法報告與信息披露

  B.投資者應(yīng)當(dāng)在持股達(dá)到5%的事實發(fā)生之日起3日內(nèi),依法報告與信息披露

  C.投資者持股達(dá)到5%的,自公告、報告后的2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票

  D.投資者作出書面報告的對象包括證監(jiān)會、證券交易所,通知對象為該上市公司,并予以公告

  【答案】C

  【解析】注意區(qū)分,投資者持股達(dá)到5%時,以及持股達(dá)到5%后每增加或者減少5%,有關(guān)公告、報告時間的要求雖然一致,但是,在此后限制其再行購買公司股票的時間規(guī)定不同。

  【例題?單選題】投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的一定比例,應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定,該一定的比例是( )。

  A.達(dá)到10%,但未達(dá)到20%

  B.達(dá)到5%,但未超過30%

  C.達(dá)到10%,但未超過30%

  D.達(dá)到20%,但未超過30%

  【答案】D

  【解析】根據(jù)規(guī)定,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的,應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。

 
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