物業(yè)管理師輔導(dǎo)：異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)介紹

　　新《公司法》對(duì)異議少數(shù)股東提供什么樣的法律保護(hù)?

　　原《公司法》無相應(yīng)規(guī)定;而新《公司法》中的第七十五條有相關(guān)規(guī)定，即：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　這是新修訂的《公司法》新增的一條保護(hù)少數(shù)股東的條款，原《公司法》并無相關(guān)的規(guī)定。

　　股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通常情況下，股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)所有重大事項(xiàng)的決定都是通過多數(shù)表決的方式來決定，對(duì)于特別重大事項(xiàng)，還要求通過絕對(duì)多數(shù)來通過。公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)是掌握在多數(shù)股東手中，少數(shù)股東很難對(duì)公司重大事項(xiàng)的決定施加實(shí)質(zhì)性的影響，因此，在一些重大事項(xiàng)的決定上，公司少數(shù)股東很可能受到多數(shù)暴政的傷害，多數(shù)股東利用其掌握多數(shù)表決權(quán)強(qiáng)行通過損害少數(shù)股東利益的決議，鑒于此，新修訂的《公司法》增加了給予異議股東收購請(qǐng)求權(quán)，即退出公司的出資的救濟(jì)措施。也就是新《公司法》賦予在一些特別重大事項(xiàng)上與多數(shù)股東持不同意見股東享有請(qǐng)求公司收購其持有的股權(quán)的權(quán)利，以便其能夠退出公司，保全自己的利益。

　　適用的條件

　　根據(jù)上述規(guī)定，只要具有下列情形之一的，異議股東即可請(qǐng)求公司收購其持有的股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　收購請(qǐng)求權(quán)的行使

　　對(duì)于股東會(huì)作出上述事項(xiàng)的決定后，異議股東即可要求公司以合理價(jià)格收購其持有的股權(quán)。具體收購價(jià)格與條件，公司與股東協(xié)商確定。

　　司法救濟(jì)

　　如果股東與公司就股權(quán)收購在股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60天內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90天內(nèi)向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院作出裁決。

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