證監(jiān)會提出完善上市公司股份回購制度修法建議《中華人民共和國公司法修正案》征求意見

為深入貫徹黨的十九大精神，認真落實習(xí)近平總書記關(guān)于加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快補足制度短板，健全金融法治一系列重要指示要求，切實增強股份回購制度在服務(wù)國有企業(yè)改革，深化金融改革，提高上市公司質(zhì)量，保護上市公司與投資者的合法權(quán)益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展中的重要作用，證監(jiān)會會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監(jiān)會等有關(guān)部門，研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案(以下簡稱“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，按照立法程序要求，就修正案草案在中國政府法制信息網(wǎng)向社會公開征求意見。

現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形，并對公司決策程序和回購股份處理作出了規(guī)定。實踐中，一些上市公司依法開展了相應(yīng)的股份回購活動，并積累了一定的經(jīng)驗，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。

為完善股份回購制度，充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對《公司法》股份回購的規(guī)定作出以下修改：

一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。二是完善實施股份回購的決策程序，簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的決策程序。三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

歡迎各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將會同有關(guān)部門根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓緊推進相關(guān)工作，夯實資本市場基礎(chǔ)性法律制度。

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