國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定

7月15日，內蒙古會計網(wǎng)發(fā)布了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》解讀，高會考生請知悉!

公告原文詳情如下：

為進一步維護資本充實和交易安全，新《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新《公司法》)對資本繳納制度進行革新，第四十七條規(guī)定有限責任公司實行五年限期認繳制，第九十八條規(guī)定股份有限公司實行實繳制。

為落實新《公司法》的要求，2024年6月7日，國務院常務會議審議通過了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)。該《規(guī)定》結合我國注冊資本登記的實踐情況，設置了三年過渡期、登記機關對資本真實性的核驗、特定公司資本繳納的例外等創(chuàng)新性規(guī)則，為經營主體提供了靈活高效的注冊資本登記程序，同時確保了公司資本的真實性、合法性。

新《公司法》施行前已經成立的存量公司，在新法施行后應如何適用新法的資本繳納制度，是需要重點辨析與解決的問題。對此，《規(guī)定》第二條設計了三年過渡期規(guī)則，針對該規(guī)則的法理正當性與具體適用，應作如下理解。

新《公司法》的資本繳納新規(guī)是否具有溯及既往的效力，又該如何溯及既往，在新法制定過程中一直充滿爭議。社會各界主要存在三種觀點：第一種觀點認為，法不溯及既往，在新法施行前已經成立的公司不應適用新法的資本繳納制度，“新老劃斷”的方法不會破壞公司、股東對法律的合理信賴，更容易被市場接受。第二種觀點認為應溯及既往，法不溯及既往僅是原則性規(guī)定，但凡是原則即有例外，存量公司與新成立的公司均應適用新法的限期認繳制。第三種觀點認為應采取過渡期設計，該折中方案強調在采取溯及既往模式的同時，為存量公司設置一定期限的過渡期。

新《公司法》第二百六十六條第二款前半句規(guī)定，“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內”?？梢姡路▽嵸|上已經采取了溯及既往的立場，并同時強調存量公司應“逐步”調整出資期限。《規(guī)定》第二條進一步落實新《公司法》的要求，明確采納三年過渡期方案，強調新法溯及既往的同時，也須為存量公司提供三年的過渡期。

相較于直接溯及既往與不溯及既往而言，過渡期規(guī)則具有必要性、合理性、正當性。第一，不溯及既往模式會誘發(fā)諸多潛在危害。若存量公司不受五年限期實繳或股份有限公司實繳制的限制，則意味著市場將分化出兩類出資期限截然不同的公司，容易催生殼資源的買賣。第二，不溯及既往無法全面消除完全認繳制的弊端，限期認繳制改革的目的難以實現(xiàn)。存量公司雖然成立于新法施行前，但仍然存續(xù)至新法施行后，對存量公司適用新法更有利于維護社會整體經濟秩序。第三，直接溯及既往規(guī)則對存量公司的沖擊過大，不利于維護經營主體的合理期待。過渡期的規(guī)則設計給予存量公司一定緩沖時間，在保障債權人保護立法目的實現(xiàn)的同時，亦能最大限度減少對經營主體的傷害。

三年過渡期規(guī)則的具體理解與適用

《規(guī)定》第二條第一款規(guī)定：“2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額;股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。”對該規(guī)定的具體適用，應作如下理解：

第一，有限責任公司實行“3+5”的資本繳納制度。根據(jù)《規(guī)定》第二條，存量公司的出資期限調整應分類實行：新《公司法》與《規(guī)定》自2024年7月1起施行，2027年7月1日三年過渡期屆滿，若彼時公司的出資期限已經不滿五年，則無須調整出資期限;若2027年7月1日時公司的出資期限仍超過五年，則公司需在2024年7月1日至2027年6月30日之間將出資期限調整為不超過五年。公司除了將調整后的出資期限記載于章程，還需依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

第二，根據(jù)新《公司法》與《規(guī)定》，有限責任公司需在過渡期內將出資期限調整為不超過五年，此規(guī)定是法律對存量公司提出的強制性要求，若公司未依法進行調整，需要承擔相應的法律后果。《規(guī)定》第六條明確規(guī)定：“公司未按照本規(guī)定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正;逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。”

第三，股份有限公司股東應在三年過渡期內繳足股款。與有限責任公司不一樣，股份有限公司實行實繳制，股東應在公司成立前足額繳納全部股款?！兑?guī)定》第二條第一款規(guī)定，股份有限公司的股東同樣享有三年的過渡期。在這三年期間，股東應全額繳足其認繳股款。當然，股份有限公司的股東也可以選擇減少注冊資本。

第四，還需注意的是，根據(jù)新《公司法》第二百二十八條，有限責任公司的五年限期認繳制、股份有限公司的實繳制不僅適用于公司成立時，也同樣適用于公司增資。因此，《規(guī)定》第二條的過渡期制度，既適用于公司成立時的出資繳納，也同樣適用于公司成立后注冊資本的增加。

總結而言，《規(guī)定》所構建的三年過渡期規(guī)則全面貫徹了新《公司法》的資本繳納改革宗旨，細化了監(jiān)管方式與法律后果，有利于穩(wěn)定市場預期、推動新舊資本繳納制度平穩(wěn)過渡。

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