2024年高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)案例每日一練(4月19日)
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【案例分析題】
甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè),業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū),在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營(yíng)獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè),由于受技術(shù)和管理水平的制約,發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。2023年初,甲公司擬并購(gòu)乙公司全部股權(quán)并取得經(jīng)營(yíng)控制權(quán),乙公司成為甲公司的全資子公司。有關(guān)資料如下:
(1)并購(gòu)背景。近年來(lái),面對(duì)不確定性日益增加的外部環(huán)境,政府部門注重宏觀政策跨周期調(diào)節(jié),不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為鞏固戰(zhàn)略地位,進(jìn)軍全國(guó)市場(chǎng),增強(qiáng)議價(jià)能力,鞏固成本優(yōu)勢(shì),經(jīng)與乙公司協(xié)商,擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份,購(gòu)買乙公司100%股權(quán)。通過(guò)此次并購(gòu),甲公司將成為國(guó)內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè),銷售市場(chǎng)將進(jìn)一步擴(kuò)大。
(2)價(jià)值評(píng)估。甲公司聘請(qǐng)某專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu),以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日,分別采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。
①市場(chǎng)法。評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇近一年行業(yè)內(nèi)A、B、C三家公司實(shí)施的類似并購(gòu)作為可比交易,按三家公司的賬面價(jià)值倍數(shù)平均值和支付價(jià)格收益比平均值作為計(jì)算乘數(shù),并將上述兩項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重均設(shè)定為50%,據(jù)此評(píng)估乙公司價(jià)值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元,2022年全年凈利潤(rùn)28億元??杀冉灰紫嚓P(guān)數(shù)據(jù)如下表所示。
可比交易情況表
單位:億元
并購(gòu)日期 | 并購(gòu)案 | 并購(gòu)價(jià)格 | 被并購(gòu)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) | |
2021年末凈資產(chǎn) | 2021年度凈利潤(rùn) | |||
2022年7月20日 | A公司并購(gòu)案 | 342 | 180 | 19 |
2022年10月25日 | B公司并購(gòu)案 | 319 | 145 | 14.5 |
2022年11月23日 | C公司并購(gòu)案 | 410 | 200 | 20.5 |
②收益法。在預(yù)測(cè)乙公司未來(lái)自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上,評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估乙公司價(jià)值為530億元。
③確定并購(gòu)價(jià)。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價(jià)格波動(dòng),乙公司近年來(lái)的利潤(rùn)波動(dòng)幅度比較大,會(huì)導(dǎo)致收益法評(píng)估結(jié)果的可靠性稍遜于市場(chǎng)法。因此,基于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果,甲公司將市場(chǎng)法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%。以賦權(quán)計(jì)算結(jié)果作為并購(gòu)定價(jià)依據(jù)。經(jīng)過(guò)多輪談判,交易雙方擬以甲公司的上述定價(jià)作為并購(gòu)交易支付對(duì)價(jià)(最終收購(gòu)定價(jià))。
(3)并購(gòu)整合方案。交易完成后,甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變,擬采取如下整合措施:
①提升乙公司產(chǎn)能利用效率,計(jì)劃將甲公司已運(yùn)作多年的“水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理系統(tǒng)”引入乙公司。
②整合行政管理部門,重新梳理崗位需求,進(jìn)行人員定崗,減少崗位重復(fù)設(shè)置,從整體上節(jié)約人力成本,提升管理效率。
③按照市場(chǎng)和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位,募集專項(xiàng)資金在甲公司新建高標(biāo)號(hào)水泥生產(chǎn)線,在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。
假定不考慮其他因素。
要求:
1.根據(jù)資料(1),從并購(gòu)雙方法人地位的變化情況、并購(gòu)交易的方式分別指出甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)類型。
2.根據(jù)資料(1),說(shuō)明甲公司并購(gòu)乙公司經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的具體方面。
3.根據(jù)資料(2),分別計(jì)算市場(chǎng)法下乙公司的評(píng)估價(jià)值和并購(gòu)雙方最終確定的收購(gòu)定價(jià)。
4.根據(jù)資料(3),逐項(xiàng)指出甲公司并購(gòu)后整合工作的具體類型。
【正確答案】
1.①?gòu)牟①?gòu)后雙方法人地位的變化情況看,甲公司并購(gòu)乙公司屬于控股合并。
②從并購(gòu)的交易方式看,甲公司并購(gòu)乙公司屬于協(xié)議收購(gòu)。
2.規(guī)模經(jīng)濟(jì)(橫向一體化)、獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)。
3.賬面價(jià)值倍數(shù)平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05
支付價(jià)格/收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20
市場(chǎng)法下乙公司的評(píng)估價(jià)值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)
并購(gòu)雙方最終確定的收購(gòu)定價(jià)=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)
4.①管理整合。
②人力資源整合。
③戰(zhàn)略整合。
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