2024年高級會計實務(wù)章節(jié)知識點精講：第七章企業(yè)并購

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本章知識點講解

第一節(jié) 企業(yè)并購概述

【知識點1】企業(yè)并購動因 ★★★

(一)企業(yè)發(fā)展動機(jī)

1.迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張?？朔?nèi)部投資方式下項目建設(shè)周期、資源獲取以及配置等因素對企業(yè)發(fā)展速度的制約，在極短的時間內(nèi)將規(guī)模做大，實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

2.突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制。繞開行業(yè)壁壘，以較低的成本和風(fēng)險迅速進(jìn)入某一行業(yè)(如技術(shù)、資金、渠道、客戶、行業(yè)規(guī)模等壁壘)

3.主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。進(jìn)一步發(fā)展全球化、多元化經(jīng)營，開發(fā)新市場或利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立新的生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，搶占市場份額，有效應(yīng)對外部環(huán)境的變化。

4.加強(qiáng)市場控制能力。獲取競爭對手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)競爭能力;由于減少了競爭對手，可以增加討價還價的能力，提高盈利水平。

5.降低經(jīng)營風(fēng)險。迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，降低投資組合風(fēng)險，實現(xiàn)綜合收益。

6.獲取價值被低估的企業(yè)。獲取價值被低估的企業(yè)，改善其經(jīng)營管理后重新出售，可在短期內(nèi)獲得巨額收益。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

1.經(jīng)營協(xié)同

并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。

(1)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，單位產(chǎn)品所負(fù)擔(dān)的固定費用下降，從而提高收益率。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的獲取通常是針對橫向并購而言，即生產(chǎn)經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，或處于生產(chǎn)經(jīng)營過程的同一個環(huán)節(jié)(供、產(chǎn)、銷)。

(2)縱向一體化：針對縱向并購而言，可以并購原材料或零部件供應(yīng)商(后向一體化)，也可以并購購買方(前向一體化)，從而減少商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約交易成本;加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn);通過規(guī)模的擴(kuò)大及營銷手段的更為有效，極大地節(jié)約營銷費用。

(3)獲得市場力或壟斷權(quán)：針對橫向并購而言，生產(chǎn)相同或類型產(chǎn)品的企業(yè)合并可能導(dǎo)致該行業(yè)的自由競爭程度下降，并購后企業(yè)可以提高產(chǎn)品價格，獲取壟斷利潤。此種并購?fù)鶎ι鐣姛o益，也可能導(dǎo)致社會整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率降低，對橫向并購的管制歷來都是各國反托拉斯法的重點。

(4)資源互補(bǔ)：并購可以達(dá)到資源互補(bǔ)從而優(yōu)化資源配置目的。如一家企業(yè)研發(fā)實力強(qiáng)，而營銷能力薄弱，另一家企業(yè)恰好相反，如果將這樣的兩家企業(yè)合并，兩家企業(yè)的能力將達(dá)到有效的協(xié)調(diào)利用。

2.管理協(xié)調(diào)

并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。

(1)節(jié)省管理費用：并購可將多個企業(yè)置于同一企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之下，企業(yè)一般管理費用可以在更多數(shù)量的產(chǎn)品中分?jǐn)?，單位產(chǎn)品管理費用可以大大減少。

(2)提高企業(yè)運(yùn)營效率：根據(jù)差別效率理論，如果甲企業(yè)的管理層比乙企業(yè)更有效率，并購后，乙企業(yè)的效率便會被提高到甲企業(yè)的水平，從而整個經(jīng)濟(jì)的效率水平得到提高。

(3)充分利用過剩的管理資源：如果并購企業(yè)管理資源高效且過剩 ，通過并購資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，并購企業(yè)高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。

3.財務(wù)協(xié)同

(1)企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，在時間分布上更為合理。企業(yè)并購后，資金來源更為多樣化，被并購企業(yè)可以從并購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目;而良好的投資回報又可以為企業(yè)帶來更多的資金收益。這種良性循環(huán)可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機(jī)能，使現(xiàn)金流入更為充足。混合并購中，企業(yè)涵蓋了多種不同行業(yè)，而不同行業(yè)的投資回報速度、時間存在差別，從而使內(nèi)部資金收回的時間分布相對平均，當(dāng)一個行業(yè)投資收到回報時，可以用于其他行業(yè)的投資項目，等到該行業(yè)需要再投資時，又可以使用其他行業(yè)的投資回報。通過財務(wù)預(yù)算，在企業(yè)中始終保持一定數(shù)量的可調(diào)動的自由現(xiàn)金流量，從而達(dá)到優(yōu)化內(nèi)部資金時間分布的目的。

(2)企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會?；旌喜①徥沟闷髽I(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。企業(yè)可以從中選取最為有利的項目。同時，并購后的企業(yè)相當(dāng)于擁有一個小型資本市場，將原本屬于外部資本市場的資金供給職能內(nèi)部化，使企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會。最直接的后果就是提高企業(yè)投資報酬率，并明顯提高企業(yè)資金利用效率。

(3)企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業(yè)并購擴(kuò)大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，由于企業(yè)破產(chǎn)而給債權(quán)人帶來損失的風(fēng)險就越小。并購后，企業(yè)內(nèi)部的債務(wù)負(fù)擔(dān)能力會從一家企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一家企業(yè)。企業(yè)并購解決了償債能力對企業(yè)融資帶來的限制問題，因為一旦并購成功，對企業(yè)負(fù)債能力的評價就不再是以單個企業(yè)為基礎(chǔ)，而是以整個并購后的企業(yè)為基礎(chǔ)，信用等級較低的企業(yè)被并購后，其信用等級將提高到并購企業(yè)的水平，為外部融資減少障礙。

(4)企業(yè)的籌資費用降低。并購后企業(yè)可以根據(jù)整體需要籌集資金，避免了各自為政的融資方式。由于資信水平的提高，整體融資的費用要明顯小于各企業(yè)單獨多次融資的費用之和。

(5)實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未彌補(bǔ)虧損，而并購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中會產(chǎn)生大量的利潤，并購企業(yè)就可以低價獲取虧損企業(yè)的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間的應(yīng)納稅所得，從而獲得一定的稅收利益。

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