2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》模擬試題：第五章公司法律制度

　　《經(jīng)濟法》模擬試題：第五章公司法律制度

　　案例分析題

　　【案例1】

　　2000年5月1日，甲有限責任公司(以下簡稱甲公司，非金融類公司)成立，2010年甲公司擬公開發(fā)行公司債券。經(jīng)內(nèi)部審批程序后，向有關機構(gòu)報送發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：

　　(1)截至2009年12月31日，甲公司注冊資本為人民幣5000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣8000萬元。2007年度至2009年度的可分配利潤分別為500萬元、300萬元、400萬元。

　　(2)甲公司從未發(fā)行過公司債券，現(xiàn)擬發(fā)行公司債券3000萬元，年利率為5%，期限為3年;籌集資金2000萬元用于生產(chǎn)性支出，其余部分用于非生產(chǎn)性支出。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容和相關法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲公司的凈資產(chǎn)額是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說明理由。

　　(2)甲公司的可分配利潤是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說明理由。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合發(fā)行公司債券的規(guī)定?并說明理由。

　　(4)甲公司擬發(fā)行公司債券的期限、數(shù)額是否符合公司債券上市交易的規(guī)定?并說明理由。

　　(5)甲公司籌集資金的用途是否符合發(fā)行公司債券的規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)甲公司的凈資產(chǎn)額符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。在本題中，截至2009年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)為人民幣8000萬元，符合發(fā)行公司債券的條件。

　　(2)甲公司的可分配利潤符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為(500+300+400)/3=400(萬元);公司債券1年的利息為3000×5%=150(萬元)，符合發(fā)行公司債券的條件。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額符合發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，甲公司從未發(fā)行過公司債券，本次擬發(fā)行3000萬元，凈資產(chǎn)為8000萬元，3000/8000×100%=37.5%，符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定。

　　(4)甲公司擬發(fā)行公司債券的期限符合公司債券上市交易的規(guī)定;而數(shù)額不符合公司債券上市交易的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易，公司債券的期限為1年以上，公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。在本題中，甲公司擬公開發(fā)行公司債券的期限為3年，符合上市交易的規(guī)定;而發(fā)行數(shù)額為3000萬元，不符合上市交易的規(guī)定。

　　(5)甲公司籌集資金的用途不符合發(fā)行公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司籌集的資金部分用于非生產(chǎn)性支出，不符合規(guī)定。

　　【案例2】

　　2010年11月1日，某證券公司(以下簡稱公司)領取營業(yè)執(zhí)照，注冊資本人民幣6000萬元。2010年11月2日，公司接受客戶委托從事證券業(yè)務。2010年11月14日，公司獲得國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)頒發(fā)的經(jīng)營證券業(yè)務許可證。2011年3月1日，公司的第一大股東向銀行貸款30萬，公司為其提供擔保。2011年4月2日，公司為吸引客戶向客戶承諾，一旦造成客戶證券買賣的損失，公司予以全額賠償。2011年5月3日，公司被責令停業(yè)整頓。后經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員被有關機關采取了限制措施。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實和相關法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)公司能否從事證券自營業(yè)務?并說明理由。

　　(2)2010年11月2日，公司從事證券業(yè)務是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)公司為第一大股東提供擔保是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)公司向客戶的承諾是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(5)公司被責令停業(yè)整頓后，公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員可以被有關機關采取何種限制措施?

　　【正確答案】

　　(1)公司不能從事證券自營業(yè)務。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務：(1)證券經(jīng)紀;(2)證券投資咨詢;(3)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;(4)證券承銷與保薦;(5)證券自營;(6)證券資產(chǎn)管理;(7)其他證券業(yè)務。經(jīng)營第(4)項至第(7)項業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。在本題中，公司注冊資本為人民幣6000萬元，不符合從事證券自營業(yè)務的條件，因此，不能從事證券自營業(yè)務。

　　(2)2010年11月2日，公司從事證券業(yè)務不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務。在本題中，2010年11月2日，公司尚未獲得經(jīng)營證券業(yè)務許可證，不得經(jīng)營證券業(yè)務。

　　(3)公司為第一大股東提供擔保不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保。

　　(4)公司向客戶的承諾不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。在本題中，公司向客戶承諾，一旦造成客戶證券買賣的損失，公司予以全額賠償不符合法律規(guī)定。

　　(5)公司被責令停業(yè)整頓后，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以對該公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：(1)通知出境管理機關依法阻止其出境;(2)申請司法機關禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設定其他權利。

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