注冊會計師模擬綜合測試題(10-18)答案

　　《經(jīng)濟法》綜合測試題參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】由全國人民代表大會及其常務委員會制定規(guī)范性文件是法律。

　　2.【答案】D

　　【解析】D選項發(fā)生不可抗力致使權利人不能行使請求權屬于訴訟時效中止的事由。其他三項屬于訴訟時效中斷的事由。

　　3.【答案】D

　　【解析】《合伙企業(yè)法》關于普通合伙人的資格規(guī)定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他經(jīng)濟組織。如何組成，除法律另有規(guī)定外不受限制。②合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。③國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4.【答案】A

　　【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

　　5.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資可以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份，A選項錯誤;投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%;取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓;法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資。

　　6.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　7.【答案】A

　　【解析】中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為合營企業(yè)各方認繳的出資額之和。

　　8.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東除按照投資比例分配利潤和分擔虧損外，公司章程或者股東會可另行約定;有限責任公司的董事會是公司的執(zhí)行機構;有限責任公司在公司成立后股東不得抽逃出資。而中外合作經(jīng)營企業(yè)依法中外雙方可以在企業(yè)合同中約定各自分配利潤，分擔風險的比例;且董事會為企業(yè)最高權力機構;中外合作經(jīng)營企業(yè)可以依法約定，企業(yè)經(jīng)營期內符合一定的條件下，外國投資者先行回收投資。ABC選項正確。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東也可以分期繳付出資，D選項錯誤。

　　9.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報;但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。B選項錯誤。

　　lO.【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責的機構應當維護企業(yè)作為市場主體依法享有的權利，除依法履行出資人職責外，不得干預企業(yè)經(jīng)營活動。C選項錯誤。

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　　11.【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，屬于該集體企業(yè)所有;集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，因為提供擔保的國有企業(yè)未實際承擔擔保責任，不屬于國有資產(chǎn)，屬于該集體企業(yè)的資產(chǎn);集體企業(yè)無償占用國有土地，應當由有關部門核定，改組時就土地折價部分界定為國有資產(chǎn)，該題D選項為有償，該選項是易出錯的考點，需加以注意。所以ACD三個選項都不屬于國有資產(chǎn)。

　　12.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，企業(yè)進行清產(chǎn)核資步驟包括應當聘請符合資質條件的社會中介機構參與企業(yè)清產(chǎn)核資的審計和經(jīng)濟鑒證工作，A選項錯誤。其他選項符合法律規(guī)定。

　　13.【答案】B

　　【解析】根據(jù)《物權法》的規(guī)定，物權法的原則包括：物權法定原則是指物權的種類和內容，由法律規(guī)定;一物一權原則是指一個所有權客體僅為一個獨立物，集合物原則上不能成為一個所有權的客體;B選項錯誤。一物之上只能設定一個所有權，但可以設置多個不相矛盾的物權。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權的變動和轉讓，應當依法交付。

　　14.【答案】B

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，債權人轉讓權利的，無須債務人同意，但應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力;A選項正確，B選項錯誤。當事人一方經(jīng)他方當事人同意，可

　　以將自己在合同中的權利義務一并轉讓給第三人，該轉讓是概括轉移。概括移轉有意定的概

　　括移轉和法定的概括移轉兩種情形。意定的概括移轉基于轉讓合同的方式進行。而法定的概括移轉往往是因為某一法定事實的發(fā)生而導致;CD選項正確。

　　15.【答案】C

　　【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外，標的物的所有權轉移時間為標的物交付時。

　　16.【答案】C

　　【解析】根據(jù)我國《外匯管理條例》相關的規(guī)定，境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內或境外，均適用該條例。對于境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例;A選項錯誤。中國境內禁止外幣流通，并

　　不得以外幣結算，但國家另有規(guī)定除外。保稅監(jiān)管區(qū)內與境內保稅監(jiān)管區(qū)域之間貨物貿易項下交易，可以人民幣計價結算，也可以外幣計價結算;區(qū)內機構之間的交易，可以以人民幣計價結算，也可以外幣計價結算;B選項錯誤。經(jīng)常項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付;C選項正確。外匯管理部門對進口延期付款進行登記管理;D選項錯誤。

　　17.【答案】C

　　【解析】根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，使用委托收款結算方式的，付款時以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規(guī)定，需要將有關債務證明交給付款人的應交給

　　付款人，.并簽收;A選項不正確。付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款;如果付款人未在接到通知的次日起3日內通知銀行付款的，視為付款人同意付款，銀行應于付款人接到通知的次日起4日上午開始營業(yè)時，將款項劃給收款人;B選項不正確。付款人在審查有關債務證明后，對收款人委托收取的款項需要拒絕付款的，可以辦理拒絕付款。以單位為付款人的，應在付款人接到通知日的次日起3日內出具拒絕證明，持有債務證明的，應將其送交開戶銀行;C選項正確。銀行將拒絕證明、債務證明和有關憑證一并寄給被委托銀行，轉交收款人;D選項不正確。

　　18.【答案】A

　　【解析】根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓。匯票未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，不影響背書的效力。BCD選項均屬于匯票禁止背書的情形。

　　19.【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，被授予專利權的單位未與發(fā)明人、設計人約定也未在其依法制定的規(guī)章制度中規(guī)定專利法規(guī)定的獎勵的方式和數(shù)額的，應當自專利權公告之日起3個月內發(fā)給發(fā)明人或者設計人獎金。一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元;一項實用新型專利或者外觀設計專利的獎金最低不少于1000元。A選項錯誤。專利申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利;許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。B選項正確。轉讓專利申請權或者專利權的，當事人應當訂立書面合同，并向國務院專利行政部門登記，由國務院專利行政部門予以公告。專利申請權或者專利權的轉讓自登記之日起生效。C選項正確。專利權人與他人訂立的專利實施許可合同，、應當自合同生效之日起3個月內向國務院專利行政部門備案。D選項正確。

　　20.【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者有下列情形之一的，即使以低于成本的價格銷售商品，也不屬于不正當競爭行為：(1)銷售鮮活商品;(2)處理有效期限即將到期的商品或者其他積壓的商品;

　　(3)季節(jié)性降價;(4)因清償債務、轉產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品。

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　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：(1)支付存款本金及利息請求權;(2)兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權;(3)基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權;(4)其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。AB選項不正確。侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當?shù)弥謾嘈袨橹掌鹩嬎?。C選項不正確。

　　2.【答案】ABC

　　【解析】表見代理屬于廣義的無權代理，一般視為代理有效，被代理人應承擔代理后果。

　　3.【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，C選項正確。

　　4.【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。B選項符合法律規(guī)定。

　　5.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》的規(guī)定，導致外商投資企業(yè)股權變更的原因包括：企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權;企業(yè)投資者一方破產(chǎn)、解散、被吊銷等原因;企業(yè)投資者協(xié)議調整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權;企業(yè)投資者不履行出資義務，經(jīng)審批機關批準，更換投資者或股權等。

　　6.【答案】AB

　　【解析】按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

　　7.【答案】ABC

　　【解析】《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為： (1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; (3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或

　　者進行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實義務的其他行為。A、B、C選項屬于法律禁止的公司董事、高管的行為。注意D選項的行為，屬于限制的行為，在股東(大)會同意的前提下，董事、高管是可以與本公司訂立合同或進行交易的。

　　8.【答案】ABCD.

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，社會中介機構、清算組成員有下列情形之一的，可能影n向管理人忠實履行職責，人民法院可以認定為存在利害關系不得擔任管理人：(1)與債務人、債權人有未了結的債權債務關系;(2)在人民法院受理破產(chǎn)申請前三年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務;(3)現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前三年內曾經(jīng)是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人;(4)現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前三年內曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問;(5)人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。另外社會中介機構和清算組成員的派出人員、個人管理人，除了上述情形外，存在利害關系的情形還包括：

　　(1)現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前三年內曾經(jīng)擔任債務人、債權人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;(2)與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系等。所以上述各選項均屬于存在利害關系情形，均不得擔任管理人。

　　9.【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權利人可以通過管理人取回。C選項錯誤。

　　10.【答案】ACD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權利人可以通過管理人取回。但是法律另有規(guī)定除外。法律另有規(guī)定的情形是指在重整程序中行使取回權，應當符合事先約定的條件;A選項錯誤。一般取回權的行使通常只限于取回原物;B選項正確。人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物;權利人在取回定作物、保管物等財產(chǎn)時，存在相應對待給付義務的，應向管理人交付加工、保管等費用。CD選項錯誤。

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　　11.【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。不包括增加或者減少注冊資本的事項。所以D選項錯誤。

　　12.【答案】CD

　　【解析】孳息是指物或權益而產(chǎn)生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產(chǎn)生的物，法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關系產(chǎn)生的物。孳息與原物為兩物，樹上的果實、母牛身體里的小牛屬于物的組成部分。AB選項不屬于孳息。C選項屬于天然孳息，D選項屬于法定孳息。

　　13.【答案】ACD

　　【解析】該題考查共有物的分割方式。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，共有人分割共有物，可以協(xié)商確定分割方式;達不成協(xié)議，共有的不動產(chǎn)或動產(chǎn)可以分割并且不會因分割減損價值，應當對實物予以分割;難以分割或者因分割會減損價值的，應當對折價或者拍賣、變賣取得的價款予以分割。共有人分割所得的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)有瑕疵的，其他共有人應當分擔損失。按份共有人可以轉讓其享有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額，其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買權。

　　14.【答案】AD

　　【解析】《合同法》規(guī)定的一般免責事由為不可抗力，當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

　　15.【答案】AB

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，提供對外擔保，應當向外匯管理機關提出申請，由外匯管理機關根據(jù)申請人的資產(chǎn)負債等情況作出批準或者不批準的決定;境內中資機構從境外舉借中長期國際商業(yè)貸款，須經(jīng)國家發(fā)改委批準。外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關部門批準，但需要報外匯管理機關備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內。境內機構境外發(fā)行中長期債券需由發(fā)改委商國家外匯管理局審批;境外發(fā)行短期債券，則需由國家外匯管理局審批。AB選項正確。

　　16.【答案】AC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，發(fā)卡銀行應當向持卡人提供對賬服務。按月向持卡人提供賬戶結單，在下列情況下發(fā)卡銀行可不向持卡人提供賬戶結單：(1)已向持卡人提供存折或其他交易記錄;(2)自上一份月結單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何未償還余額;(3)已與持卡人另行商定。

　　17.【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，工資、獎金應從基本存款賬戶支取。住房基金、信托基金、工會經(jīng)費屬于特定用途資金，應當開立專用存款賬戶專項管理和使用。

　　18.【答案】ABC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，在票據(jù)上，簽章是票據(jù)行為生效的一個重要條件。票據(jù)上的簽章是票據(jù)行為表現(xiàn)形式中絕對應記載的事項;行為人在票據(jù)上簽章，可以采用簽名、蓋章或者簽名加

　　蓋章的其中之一;個人在票據(jù)上的簽名的本名應為符合法律、行政法規(guī)以及國家有關規(guī)定的身份證件上的姓名;ABC選項正確。單位在票據(jù)上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公

　　章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章;D選項錯誤。

　　19.【答案】AC

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，專利申請應當遵循先申請原則，先申請的判斷標準是專利申請日。國務院專利行政部門收到專利申請文件之日為申請日。如果申請文件是郵寄的，以寄出的郵戳日為申請日。

　　20.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：(1)為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的;(2)為提高產(chǎn)品質量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的; (3)為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的;(4)為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益

　　的;(5)因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的;(6)為保障對外貿易

　　和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的;(7)法律和國務院規(guī)定的其他情形。屬于前款第一項至第五項情形，不適用本法第13條、第14條規(guī)定的，經(jīng)營者還應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。

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　　三、綜合題

　　1.【答案及解析】

　　(1)根據(jù)甲乙雙方簽訂的商標使用許可合同，乙公司不可以在中國境內使用A注冊商標。因為雙方簽訂的是商標獨占使用許可合同。根據(jù)規(guī)定，獨占使用許可是指商標注冊人在約定的期間、地域和以約定的方式，將該注冊商標僅許可一個被許可人使用，商標注冊人依約定不得使用該注冊商標。所以乙公司不可以在中國境內使用A注冊商標。

　　(2)丙公司更換A注冊商標的行為侵犯了乙公司的商標權。根據(jù)《商標法》規(guī)定，未經(jīng)商標 注冊人的許可，更換其注冊商標并將更換商標的商品投入市場的，構成侵犯注冊商標專用權的行為。

　　(3)在加工塑鋼門窗合同的履行中，丁企業(yè)可以將一部分加工任務交由戊企業(yè)完成。如果戊企業(yè)加工完成的塑鋼門窗產(chǎn)品出現(xiàn)質量問題，其法律責任由丁企業(yè)承擔。根據(jù)規(guī)定，除當事人另有約定外，承攬合同中，承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成主要工作。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責;未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

　　(4)對甲公司使用A注冊商標生產(chǎn)的塑鋼建材粗存在粗制濫造的行為，乙公司致信譴責其行為并要求其立即糾正的做法有法律根據(jù)。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，商標注冊人可以通過簽訂

　　商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應當監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質量。被許可人應當保證使用該注冊商標的商品質量。使用注冊商標，其商品粗制濫造，以次充好，欺騙消費者的，由各級工商行政管理部門分別不同情況，責令限期改正，并可以予以通報或者處以罰款，或者由商標局撤銷其注冊商標。

　　2.【答案與解析】

　　(1)甲服裝廠與乙公司的服裝加工合同沒有約定加工費的支付期限，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，定作人應當在承攬人交付工作成果時支付;工作成果部分交付的，定作人應當作相應支付。

　　(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合約定標準，甲服裝廠可以要求更換。根據(jù)規(guī)定，承攬人對定作人提供的材料，應當及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件;

　　(3)甲服裝廠將加工業(yè)務交由丁服裝加工廠完成的行為不違反法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成主要工作，但當事人另有約定的除外。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責;未經(jīng)定作人同意的定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就第三人完成的工作成果向定作人負責。

　　(4)甲服裝廠將乙公司的服裝圖紙復印留底的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當事人約定保密條款的，承攬人應當按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得留存復制品或者技術資料。

　　3.【答案及解析】

　　(1)甲公司拒絕C股東要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，C股東是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C股東對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。

　　(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，不符合法律規(guī)定的3年期限，因此中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。題中，B因未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約，如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供公司股東選擇，否則就不符合法律規(guī)定。

　　(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。

　　(5)B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。

　　(6)D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內，是不符合規(guī)定的。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權人，不符合法律規(guī)定。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。

　　(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

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　　4.【答案及解析】

　　(1)①該公司發(fā)起-人協(xié)議中的公司名稱不符合法律規(guī)定之處在于名稱中沒有標明公司種類。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣。但該公司發(fā)起人協(xié)議中的公司名稱為佳華實業(yè)公司，缺少“有限責任”字樣。

　　②該公司設立中丙用特許經(jīng)營權作價出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(2)公司成立的日期為公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期，即2009年1月10日。

　　(3)根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)。守約方應當在逾期一個月內，

　　向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。對日本丁公司未能按期交付出資的行為按照上述規(guī)定處理。

　　(4)佳華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　(5)佳華公司董事會決定公司解散的做法不符合法律規(guī)定。

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