注冊會計師模擬綜合測試題(18)

　　三、綜合題(本題型共4小題，其中第1小題、第2小題每小題8分。第3小題為18分。第4小題16分。本題型為50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.甲公司為國內(nèi)生產(chǎn)塑鋼建材的公司。在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生下列事實：

　　2008年4月，甲公司從國外乙公司進口一套塑鋼生產(chǎn)流水線設(shè)備，并同時簽訂了商標(biāo)使用許可合同。根據(jù)商標(biāo)使用許可合同的約定，甲公司獲得了乙公司的A注冊商標(biāo)的國內(nèi)獨占使用權(quán)，核準(zhǔn)使用的商品為該生產(chǎn)流水線設(shè)備生產(chǎn)的塑鋼產(chǎn)品。

　　2009年7月，甲公司與丙公司簽訂代銷合同，約定丙公司以自己的名義代銷甲公司生產(chǎn)的，貼有A注冊商標(biāo)的塑鋼建材。2009年12月，丙公司未經(jīng)甲公司同意，在代銷塑鋼建材的過程中，將代銷的塑鋼產(chǎn)品上的A注冊商標(biāo)更換為自己擁有的B注冊商標(biāo)。2010年8月甲公司用自己生產(chǎn)的塑鋼建材委托丁企業(yè)加工一批塑鋼門窗。丁企業(yè)在加工過程中將一部分加工任務(wù)交由戊企業(yè)完成。

　　2010年10月乙公司發(fā)現(xiàn)市場上銷售的甲公司生產(chǎn)的使用A注冊商標(biāo)的塑鋼建材，遭到消費者投訴――產(chǎn)品粗制濫造，存在嚴(yán)重質(zhì)量問題。經(jīng)調(diào)查該投訴屬實。于是乙公司發(fā)信函給甲公司，譴責(zé)其行為并要求其立即糾正。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)的法律規(guī)定，分別回答下列問題。

　　(1)根據(jù)甲、乙雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同，乙公司是否可以在中國境內(nèi)使用A注冊商標(biāo)說明理由。

　　(2)丙公司更換A注冊商標(biāo)的行為是否侵犯乙

　　公司的商標(biāo)權(quán)?說明理由。

　　(3)在加工塑鋼門窗合同的履行中，丁企業(yè)是否可以將一部分加工任務(wù)交由戊企業(yè)完成?如果戊企業(yè)加工完成的塑鋼門窗產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，法律責(zé)任由誰承擔(dān)?分別說明理由。

　　(4)對甲公司使用A注冊商標(biāo)生產(chǎn)的塑鋼建材存在粗制濫造的行為，乙公司致信譴責(zé)并要求其立即糾正的做法是否有法律根據(jù)?對甲公司的行為應(yīng)當(dāng)如何處理?說明理由。

　　2.甲服裝廠與乙公司2010年3月底簽訂了一份服裝加工合同。合同約定：甲服裝廠為乙公司加工各型號時尚成衣500套;加工所需原材料及服裝圖紙由乙公司在合同生效后提供;并要求甲服裝廠承擔(dān)保密責(zé)任;加工費為10萬元。雙方協(xié)商確定，乙公司于2叭O年5月底自提貨物，但未約定支付加工費的期限。該合同生效后，乙公司按約提供了服裝圖紙和原材料，甲服裝廠發(fā)現(xiàn)原材料不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，要求乙公司更換。服裝加工中，因甲服裝廠生產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)故障，于是甲服裝廠將一部分服裝加工業(yè)務(wù)交由丁服裝加工廠完成。

　　2010年5月30日，乙公司到甲服裝廠驗收提貨，并要求收回服裝圖紙。甲服裝廠同意交付加工的服裝及服裝圖紙。同時要求乙公司支付加工費，乙公司稱訂立合同時沒有約定加工費的支付時間，應(yīng)在甲服裝廠交付服裝后再支付。雙方不能達成一致。

　　2010年6月乙公司發(fā)現(xiàn)丙服裝廠加工的服裝成衣與自己的相同，經(jīng)調(diào)查，是甲服裝廠將其服裝圖紙復(fù)印留底，又轉(zhuǎn)賣給丙服裝廠。

　　要求：根據(jù)以上資料和有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)甲服裝廠與乙公司的服裝加工合同沒有約定加工費的支付期限應(yīng)當(dāng)如何處理?說明理由。

　　(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲服裝廠要求更換是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(3)該合同履行中，甲服裝廠將加工業(yè)務(wù)交由做法是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)甲服裝廠將乙公司的服裝圖紙復(fù)印留底的

　　3.2011年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款;

　　(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月l5日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

　　5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

　　丁服裝加工廠完成的行為是甭違反法律規(guī)定?法律是如何規(guī)定的。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕c要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

　　(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

　　4.某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立、一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為佳華實業(yè)公司;公司注冊資本300萬元，其中甲出資170萬元，包括現(xiàn)金100萬元、機器設(shè)備70萬元;乙出資60萬元，包括房屋作價45萬元，辦公設(shè)備l5萬元;丙出資70萬元，包括專利技術(shù)作價36萬元，特許經(jīng)營權(quán)作價34萬元;委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2009年1月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為“佳華xxxx公司”(以下簡稱“佳華公司”)。

　　2010年2月，佳華公司擬與日本丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達成協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬元人民幣，佳華公司以現(xiàn)金及實物出資140萬元人民幣，丁公司出資折合人民幣60萬元;雙方分期出資;該合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)，工商管理部門于20lO年8月1日頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。日本丁公司在當(dāng)年l1月1日前未按期交付出資，中方合營者一再催告至2010年11月30日日方出資仍未到位。

　　2010年l2月，佳華公司在經(jīng)營中，經(jīng)董事會決定，將公司資金50萬元以公司經(jīng)理王某的名義開立賬戶存儲。2011年2月，公司發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)危機，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

　　要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)甲、乙、丙設(shè)立公司的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定存在哪些不符合法律規(guī)定之處?說明理由。

　　(2)佳華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?

　　(3)對日本丁公司未能按期交付出資魄行為，應(yīng)如何處理?

　　(4)佳華公司董事會決定將公司資金以公司經(jīng)理王某的個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?說明理由。

　　(5)佳華公司董事會決定公司解散的做法是否符合法律規(guī)定?說明理由。

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