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2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

更新時間:2015-03-11 14:04:19 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

  【考點一】上市公司重大資產(chǎn)重組

  一、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

  1.重大資產(chǎn)重組的原則

  (1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

  (2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。

  (3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

  (4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理合法。

  (5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

  (6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

  (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

  2.重大資產(chǎn)重組行為的界定

  上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:

  (1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。

  (2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上。

  (3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

  二、重組程序

  (1)初步磋商。

  (2)聘請證券服務(wù)機構(gòu)。

  (3)盈利預(yù)測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價。

  (4)董事會決議。

  (5)股東大會決議。

  (6)中國證監(jiān)會審核。

  (7)重組的實施。

  (8)重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)。

  三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

  上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

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  【考點二】并購重組審核委員會工作規(guī)程

  一、適用事項

  (1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的。

  (2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的。

  (3)上市公司實施合并、分立的。

  (4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

  二、并購重組委員會的組成

  并購重組委員會由專業(yè)人員組成,人數(shù)不多于35名,其中中國證監(jiān)會的人員不多于7名。并購重組委員會根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年,可以連任,連續(xù)任期最長不超過4年。

  三、并購重組委員會會議

  并購重組委員會通過召開并購重組委會議進(jìn)行審核工作,每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名。

  四、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督

  1.對并購重組委員會委員的監(jiān)督:

  (1)問責(zé)制度。

  (2)違規(guī)處罰。

  (3)舉報監(jiān)督機制。

  2.對并購重組申請人等的監(jiān)督

  (1)暫停審核。

  (2)暫停核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。

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  【考點三】上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

  一、業(yè)務(wù)規(guī)則

  財務(wù)顧問業(yè)務(wù)規(guī)程:①簽訂委托協(xié)議;②盡職調(diào)查;③規(guī)范輔導(dǎo);④內(nèi)部審核;⑤財務(wù)顧問專業(yè)意見的出具與相關(guān)承諾;⑥向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關(guān)工作與規(guī)定;⑦財務(wù)顧問內(nèi)部報告制度的建立;⑧持續(xù)督導(dǎo);⑨工作檔案和工作底稿制度的建立。

  二、監(jiān)督管理與法律責(zé)任

  (1)監(jiān)管主體:①中國證監(jiān)會;②中國證券業(yè)協(xié)會。

  (2)財務(wù)顧問不再符合《財務(wù)顧問管理辦法》規(guī)定條件的,應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進(jìn)行公告,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正。責(zé)令改正期滿后,仍不符合《財務(wù)顧問管理辦法》規(guī)定條件的,中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。財務(wù)顧問主辦人發(fā)生變化的,財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。

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