2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:股份有限公司概述

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　　2014年證券從業(yè)資格考試標準模擬題匯總

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　　【考點四】上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百二十二條，《上市公司章程指引》第四十條、第四十一條的規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的一般職權(quán)外，還擁有如下特別職權(quán)：

　　(1)審議批準如下?lián)Ｊ马棧孩俦竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;②公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;④單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　(2)審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項。

　　(4)審議股權(quán)激勵計劃。

　　(5)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定

　　(1)獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。上市公司的獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　(2)獨立董事的產(chǎn)生程序和要求。獨立董事的提名、選舉和更換應當依據(jù)以下要求進行：

　?、偕鲜泄径聲?、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　?、讵毩⒍碌奶崦嗽谔崦皯斦鞯帽惶崦说耐?。

　?、墼谶x舉獨立董事的股東大會召開之前，上市公司應將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

　　④獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。

　　⑤獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　?、蕺毩⒍略谌纹趯脻M前可以提出辭職。

　　(3)獨立董事的特別職權(quán)。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應當賦予獨立董事特別職權(quán)。獨立董事行使特別職權(quán)應當取得全體獨立董事1/2以上同意。

　　(4)《中華人民共和國公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！鄙鲜泄镜亩聲貢枪靖呒壒芾砣藛T，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

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