2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):新股推薦核準(zhǔn)程序

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　　第二節(jié)　上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序

　　大綱要求：熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。

　　上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序，包括保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的推薦和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)兩個(gè)方面。

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的推薦

　　保薦機(jī)構(gòu)推薦要求包括：內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告、對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核

　　(一)內(nèi)核

　　內(nèi)核是指保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的內(nèi)核小組對(duì)擬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高質(zhì)量的行為。

　　1.為了做好內(nèi)核工作，保薦人(主承銷商)必須建立和健全以盡職調(diào)查為基礎(chǔ)的發(fā)行申請(qǐng)文件的質(zhì)量控制體系;建立和健全盡職調(diào)查工作流程，明確調(diào)查要點(diǎn);形成調(diào)查報(bào)告;建立科學(xué)的項(xiàng)目決策體系;建立和完善內(nèi)核工作會(huì)議程序和規(guī)則。

　　2.內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨(dú)立性;公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。

　　(二)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告。

　　(三)對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核(與IPO相同)

　　二、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

　　(一)受理申請(qǐng)文件

　　中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(二)初審

　　對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。

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　　(三)發(fā)行審核委員會(huì)審核

　　中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核。

　　1.普通程序：對(duì)上市公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)

　　(1)未通過：7人參加, 同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

　　(2)通過：7人參加,同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　經(jīng)出席會(huì)議的5名發(fā)審委委員同意，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決1次。

　　2.特別程序：對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)。參會(huì)委員5人，同意票數(shù)達(dá)3票為通過，不達(dá)3票為不通過。不得提議暫緩表決。

　　(四)核準(zhǔn)發(fā)行

　　1.予以核準(zhǔn)的，中國證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件;不予核準(zhǔn)的，中國證監(jiān)會(huì)出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

　　2.中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　3.中國證券會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

　　【例題6?判斷題】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)，不適用于特別程序。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』上市公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)，適用普通程序;非公開發(fā)行，適用特別程序。

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