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《證券發(fā)行與承銷》第十二章公司重組業(yè)務(wù)同步練習(xí)題

更新時(shí)間:2013-02-19 10:39:59 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  《證券發(fā)行與承銷》第十二章公司重組業(yè)務(wù)同步練習(xí)題

  一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中,只有1項(xiàng)最符合題目要求,請選出正確的選項(xiàng))

  1.對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者,其境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于(  )億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于(  )億美元。

  A.1、2

  B.2、3

  C.1、5

  D.2、3

  2.通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的(  )時(shí),應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

  A.3%

  B.5%

  C.10%

  D.15%

  3.收購人雖不是上市公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的(  )的,應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

  A.20%

  B.25%

  C.30%

  D.35%

  4.在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購?fù)瓿珊?  )個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  A.3

  B.6

  C.9

  D.12

  5.下列選項(xiàng)中自事件發(fā)生之日起3年內(nèi)收購人不得再收購上市公司的是(  )。

  A.收購人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

  B.收購人在收購要約期限屆滿,不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)售股份

  C.收購人未聘請財(cái)務(wù)顧問

  D.外國投資者規(guī)避管轄的

  6.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的,自股份發(fā)行結(jié)束之日起(  )個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  A.6

  B.12

  C.24

  D.36

  7.并購重組委員會委員為(  )名。其中,中國證監(jiān)會的人員(  )名。

  A.20、5

  B.20、10

  C.25、5

  D.25、10

  8.并購重組委員會委員每屆任期(  )年,連續(xù)任期最長不超過(  )屆。

  A.1、2

  B.1、3

  C.2、2

  D.2、3

  9.接受上市公司國有股和法人股的外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款(  )個(gè)月后,可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

  A.12

  B.24

  C.36

  D.48

  10.對上市公司進(jìn)行收購的投資者持有的股份數(shù)量為100萬股,持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量為200萬股;上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)為5000萬股,已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)為2000萬股,投資者的可轉(zhuǎn)換債券的行權(quán)已屆滿并具備行權(quán)的條件,則投資者的持股比例為(  )。

  A.2%

  B.3.2%

  C.3.9%

  D.4.3%

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  二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中,有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求,請選出正確的選項(xiàng))

  1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵循(  )原則。

  A.防止國有資產(chǎn)流失

  B.符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

  C.堅(jiān)持“三公”原則

  D.維護(hù)證券市場秩序

  2.下列(  )情況下,收購人以要約方式預(yù)定收購的一個(gè)上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

  A.投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

  B.已持有該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)增持股份

  C.擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未超過30%

  D.擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的10%,但未超過30%

  3.在上市公司收購過渡期內(nèi),如無特殊情況一般不得進(jìn)行下列(  )行為。

  A.收購人改選上市公司董事會

  B.被收購公司為收購人提供擔(dān)保

  C.被收購公司公開發(fā)行股份募集資金

  D.收購人為挽救陷入危機(jī)而出售被收購公司資產(chǎn)

  4.下列(  )情形下,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

  A.證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

  B.收購人能夠挽救公司面臨的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,并承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

  C.股東大會同意收購人免于發(fā)出要約,收購人持有該公司已發(fā)行股份的30%以上且承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

  D.證監(jiān)會出于適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益給做出豁免

  5.對上市公司收購進(jìn)行監(jiān)管所涉及的部門有(  )。

  A.中國證監(jiān)會

  B.財(cái)務(wù)顧問

  C.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

  D.證券交易所

  6.有下列(  )情形的公司,不得收購其他上市公司。

  A.收購人最近3年有重大違法行為

  B.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

  C.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)

  D.收購人為了報(bào)復(fù)被收購公司的股東而進(jìn)行收購

  7.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于下列(  )行為范圍。

  A.在日常經(jīng)營活動之外出售公司資產(chǎn)

  B.與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

  C.將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

  D.按照披露的募集資金用途,使用募集資金對外投資

  8.下列(  )行為可以界定為重大資產(chǎn)重組行為。

  A.購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的55%

  B.出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的45%

  C.出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的60%以上,出售的資產(chǎn)凈額為6000萬元人民幣

  D.購買的資產(chǎn)在最近1個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的60%

  9.上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議,應(yīng)當(dāng)包括下列(  )事項(xiàng)。

  A.本次重大資產(chǎn)重組的方式

  B.交易價(jià)格

  C.交易對方

  D.定價(jià)依據(jù)

  10.下列(  )情形可以算作為擁有上市公司控制權(quán)。

  A.實(shí)際擁有上市公司持股30%以上的股份

  B.實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)超過30%

  C.實(shí)際支配的股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

  D.實(shí)際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

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  三、判斷題(判斷以下各小題的對錯(cuò),正確的填A(yù),錯(cuò)誤.的填B)

  1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股,原則上采取網(wǎng)下定價(jià)方式。(  )

  2.上市公司收購中一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。(  )

  3.上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動,遵循公平、公正的原則,可以不公開。(  )

  4.進(jìn)行上市公司收購的投資者在計(jì)算其在上市公司中擁有的權(quán)益時(shí)只需要登記計(jì)算其本人擁有的權(quán)益即可。(  )

  5.當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí),在其進(jìn)行相關(guān)信息披露的期間可以繼續(xù)買賣該上市公司的股票。(  )

  6.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行權(quán)益披露。(  )

  7.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的,投資者也應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。(  )

  8.因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的,投資者及其一致行動人應(yīng)就相關(guān)信息進(jìn)行披露。(  )

  9.上市公司重組應(yīng)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。(  )

  10.上市公司的收購人包括投資者及與其一致行動的他人。(  )

  

  參考答案及解析

  一、單項(xiàng)選擇題

  1.C

  [解析]外商的境外實(shí)有資產(chǎn)總額應(yīng)不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

  2.B

  [解析]通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí),應(yīng)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

  3.C

  [解析]間接收購中收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的,應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

  4.D

  [解析]在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  5.B

  [解析]發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿,不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)售股份的,自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司,中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。B項(xiàng)正確。ACD三項(xiàng)由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,采取出具警示函、責(zé)令暫?;蛘咄V故召彽缺O(jiān)管措施。

  6.B

  [解析]特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的,自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  7.C

  [解析]并購重組委員會委員為25名,其中中國證監(jiān)會的人員5名,中國證監(jiān)會以外的人員20名。

  8.B

  [解析]并購重組委員會委員每屆任期1年,可以連任,連續(xù)任期最長不超過3屆。

  9.A

  [解析]外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后,可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

  10.D

  [解析]首先分別計(jì)算:投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)=100/5000=2%;(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投資者的持股比例應(yīng)以這兩者中較高的為準(zhǔn)。

  二、多項(xiàng)選擇題

  1.ABCD

  [解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵守的原則包括:(1)遵守國家法律法規(guī),維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益,防止國有資產(chǎn)流失,保持社會穩(wěn)定;(2)符合國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求,促進(jìn)國有資本優(yōu)化配置和公平競爭;(3)堅(jiān)持公開、公正、公平的原則,維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益;(4)吸引中長期投資,防止短期炒作,維護(hù)證券市場秩序。應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

  2.ABC

  [解析]有下列情形之一的,收購人以要約方式預(yù)定收購的一個(gè)上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%:(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易,持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)增持股份;(3)收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%,但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東,通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未超過30%。

  3.ABC

  [解析]在過渡期內(nèi),收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金,不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易,但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

  4.ABCD

  [解析]有下列情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請:(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn),且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份,且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

  5.AD

  [解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問主要是為收購活動提供服務(wù)。

  6.ABCD

  [解析]收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購人不得進(jìn)行收購行為。

  7.ABC

  [解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用《重組管理辦法》。

  8.ACD

  [解析]達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

  9.ABCD

  [解析]上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議,至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng):(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;(2)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間;(3)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù);(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);(8)其他需要明確的事項(xiàng)。

  10.BCD

  [解析]投資者實(shí)際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán),故A項(xiàng)不對。

  三、判斷題

  1.B

  [解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股,原則上采取公開競價(jià)方式。

  2.A

  [解析]略

  3.B

  [解析]上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動,必須遵循公開、公平、公正的原則,相關(guān)人員具有進(jìn)行信息披露的義務(wù)。

  4.B

  [解析]投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

  5.B

  [解析]按規(guī)定當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí),在其進(jìn)行相關(guān)信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。

  6.A

  [解析]略

  7.B

  [解析]因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的,投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。

  8.A

  [解析]略

  9.A

  [解析]略

  10.A

  [解析]略

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