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證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo):第八章重點詳解(1)

更新時間:2012-06-19 13:58:21 來源:|0 瀏覽0收藏0

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  證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo):第八章重點詳解(1)

  第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

  上市公司發(fā)行新股,可以公開發(fā)行,也可發(fā)非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股,包括向原股東配售股份(下文簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(下文稱“增發(fā)”);上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股票。

  一、新股發(fā)行的法定條件及關(guān)注事項

  上市公司計劃公開發(fā)行新股前,保薦人和上市公司必須首先判斷發(fā)行主體是否符合公開發(fā)行新股的法定條件,這是上市公司成功公開發(fā)行新股的基本前提。

  (一)基本條件

  1.具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

  2.具有持續(xù)盈利能力,財務(wù)狀況良好

  3.公司在最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為。

  4.其他經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他條件

  改變招股說明書所列資金用途,必須經(jīng)股東大會作出決議。

  (二)一般規(guī)定(6個方面的要求)

  1.上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好,應(yīng)符合的規(guī)定:

 ?、乾F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務(wù),不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為,且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);

  ⑸最近l2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

  2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性:

 ?、抛罱?個會計年度連續(xù)盈利,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據(jù);

 ?、俗罱?4個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的,不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

  3.上市公司的財務(wù)狀況良好:

 ?、抛罱?年及l(fā)期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

 ?、勺罱?年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

  4.上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載:

  5.募集資金的數(shù)額和使用情況:

 ?、拍技Y金數(shù)額不超過項目需要量;

 ?、浅鹑陬惼髽I(yè)外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司;

  6.上市公司存在下列情形之一的,不得公開發(fā)行證券:

  ⑴本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

 ?、粕米愿淖兦按喂_發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

  ⑶上市公司最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);

 ?、壬鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

  ⑸上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

 ?、蕠?yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

  (三)配股的特別規(guī)定

  1.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

  2.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

  3.采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

  控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

  (四)公開增發(fā)的特別規(guī)定(向不特定對象公開募集股份)

  1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%??鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

  2.除金融企業(yè)外,最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

  3.發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

  例題1:上市公司公開發(fā)行新股是指( )。

  A.上市公司向不特定對象發(fā)行新股

  B.上市公司向特定對象發(fā)行新股

  C.向原股東配售股份

  D.向不特定對象公開募集股份

  答案:A

  例題2:上市公司新股發(fā)行,向原股東配售股份時,可采用包銷或代銷的發(fā)行方式。( )

  答案:錯誤(原股東為配售,而非銷售)

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