2011年證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》考試大綱

　　證券發(fā)行與承銷

　　目的與要求

　　本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

　　通過本部分的學習，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風險控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

　　第二章 股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。了解上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務(wù);熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求。

　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標和內(nèi)容。了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

　　掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發(fā)行機制。掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回撥的機制安排;掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排。

　　熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發(fā)售、驗資、承銷總結(jié)等;了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定;掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。要求掌握主承銷商自主推薦機構(gòu)投資者的機制安排。

　　掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內(nèi)容;熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導等操作上的一般規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定;掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè);熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風險控制的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容;了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容。掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

　　第六章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉路演、申購、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容。了解確定發(fā)行價格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況的機制安排。

　　熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　第七章 上市公司發(fā)行新股

　　掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

　　第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露。掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

　　熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計要求和操作程序。

　　第九章 債券的發(fā)行與承銷

　　掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

　　熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

　　熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

　　熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

　　熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

　　了解國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷。

　　第十章 外資股的發(fā)行

　　了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

　　第十一章　公司收購

　　熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。

　　掌握上市公司收購的有關(guān)概念;熟悉上市公司收購的權(quán)益披露;熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則;了解收購人及相關(guān)當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項;熟悉上市公司并購中財務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司收購的監(jiān)管;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點。

　　熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門;了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。

　　了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序;熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　第十二章　公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定;熟悉重大資產(chǎn)重組的程序;熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責任;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點。

　　掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責任;了解上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

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