股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)

　　股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。輔導(dǎo)工作開始于1995年。2000年3月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，規(guī)定了輔導(dǎo)工作的主要內(nèi)容。

　　(一)輔導(dǎo)的目的

　　對公開發(fā)行股票的公司進行輔導(dǎo)，目的是為了保證公開發(fā)行股票的公司按照《公司法》和《證券法》的規(guī)定，建立規(guī)范的組織制度和運行機制，促進上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提高上市公司質(zhì)量。

　　(二)輔導(dǎo)的時間

　　擬公開發(fā)行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發(fā)行公司)應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導(dǎo)機構(gòu))輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

　　(三)輔導(dǎo)內(nèi)容

　　l、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。

　　2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性，規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含 5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。

　　4、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度，建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，信息披露制度等。

　　(四)輔導(dǎo)機構(gòu)的主要職責(zé)

　　1、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司進行輔導(dǎo)時應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員，授權(quán)其代表輔導(dǎo)機構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員，并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。輔導(dǎo)報告由輔導(dǎo)人員完成，并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。

　　2、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交的材料包括：輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)、輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)計劃、擬發(fā)行公司基本情況資料表、最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

　　3、從輔導(dǎo)之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每兩個月向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》。在此基礎(chǔ)上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。

　　4、輔導(dǎo)期滿后15個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》，該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。

　　(五)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)的主要職責(zé)

　　1、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。

　　2、派出機構(gòu)應(yīng)對輔導(dǎo)機構(gòu)按上述規(guī)定報送的資料進行審查，如有異議應(yīng)于 15個工作日內(nèi)書面反饋給輔導(dǎo)機構(gòu)。過期不予反饋的，視為無異議。輔導(dǎo)期間，派出機構(gòu)可以根據(jù)輔導(dǎo)報告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導(dǎo)情況進行抽查。

　　3、經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)申請，派出機構(gòu)對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進行評估和調(diào)查，并出具調(diào)查報告。

　　(六)輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

　　(七)有以下情況之一的，中國證監(jiān)會將認(rèn)定該輔導(dǎo)不合格：

　　l、擬發(fā)行公司存在重大法律障礙，不能實現(xiàn)規(guī)范運作;

　　2、輔導(dǎo)報告或匯總報告內(nèi)容存在重大虛假;

　　3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況。(7)

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