證券發(fā)行與承銷第八章知識要點(第二節(jié))

　　1.規(guī)范我國可轉換公司債券發(fā)行行為的法規(guī)是(1997年3月)、 (國務院證券委)發(fā)布的(《可轉換公司債券管理暫行辦法》)和2001年4月26日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》。 (多選，注意增加了一個新法規(guī)，第一個法規(guī)覆蓋的范圍大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一個法規(guī)只是對上市公司的規(guī)定)

　　2.我國(股份有限公司)經(jīng)批準可以在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行以(人民幣)認購的可轉換公司債券?？赊D換公司債券采取(記名式無紙化)發(fā)行方式，期限 (最短為3年)，(最長為5年)?？赊D換債券可以依法(轉讓)、(質押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉換公司債券的以上特點)

　　3.《可轉換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，公司發(fā)行可轉換公司債券，應當符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發(fā)行可轉換公司債券，對每一條的具體內(nèi)容可出單選、判斷)

　　(1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　(2)可轉換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%。

　　(3)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。 、

　　(4)籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　　(6)可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　(7)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

　　4.根據(jù)《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號)》，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，還應當符合以下要求： (重點內(nèi)容，判斷、單選，注意與上一題的區(qū)別在于本題是對上市公司的額外要求)轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。

　　最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。

　　(2)上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準。轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

　?、俟緦嶋H從事的主營業(yè)務屬于能源、原材料、基礎設施類業(yè)務;轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　?、趤碜阅茉础⒃牧?、基礎設施類業(yè)務的業(yè)務收人占公司主營業(yè)務收人的50%以上;

　?、塾糜谀茉础⒃牧?、基礎設施類業(yè)務的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。

　　5.擔任主承銷商的證券公司應重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明：(多選、判斷)

　　(1)在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

　　(2)發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券—年的利息。

　　(3)是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排。轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(4)主營業(yè)務是否突出。

　　(5)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。

　　(6)發(fā)行人法人治理結構是否健全。

　　(7)發(fā)行人是否獨立運營。轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(8)是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。

　　(9)發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　(10)發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

　　(11)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　6.發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：(多選、判斷)

　　(1)最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的;轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(2)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的;

　　(3)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的;

　　(4)公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的;

　　(5)成長性差，存在重大風險隱患的;

　　(6)中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。轉自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

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