證券發(fā)行與承銷第一章基礎(chǔ)知識(shí)(第三節(jié))

　　(一)公司章程概述

　　1.(股份有限公司的章程)是關(guān)于股份有限公司的組織及運(yùn)作的(基本準(zhǔn)則)。(單選)

　　2.股份有限公司的章程在公司登記機(jī)關(guān)(登記注冊(cè))后生效。(判斷)

　　3.股份有限公司的章程對(duì)(公司)、(股東)、(董事)、(監(jiān)事)、(經(jīng)理)和(其他高級(jí)管理人員)均有約束力。(多選、判斷)

　　4.股份有限公司章程的通過(guò)條件：對(duì)于發(fā)起設(shè)立的，要求全體(發(fā)起人一致)同意并簽署;對(duì)于募集方式設(shè)立的，須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持(表決權(quán)的半數(shù))以上通過(guò)。(判斷，注意兩種設(shè)立方式的要求是不同的)

　　5.股份有限公司章程規(guī)定的內(nèi)容范圍包括(公司性質(zhì))、(宗旨)、(經(jīng)營(yíng)范圍)、(組織機(jī)構(gòu))、(股東權(quán)利義務(wù))。(多選)

　　(二)章程的內(nèi)容

　　1.公司章程的內(nèi)容按照法律要求的程度不同分為(必要記載事項(xiàng))和(任意記載事項(xiàng))。前者是法律要求的，后者是(發(fā)起人與股東決議)記載的。(多選、判斷)

　　2.《公司法》規(guī)定的必須記載事項(xiàng)包括： (多選題，對(duì)于選項(xiàng)中不屬于必須記載事項(xiàng)的內(nèi)容應(yīng)能剔除)

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(3)公司設(shè)立方式;

　　(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;

　　(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);

　　(6)股東的權(quán)利和義務(wù);

　　(7)董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;

　　(8)公司法定代表人;

　　(9)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則

　　(10)公司利潤(rùn)分配辦法;

　　(11)公司的解散事由與清算辦法;

　　(12)公司的通知和公告辦法;

　　(13)股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(三)章程的修改

　　1.公司應(yīng)當(dāng)修改章程的條件：(多選，注意對(duì)于公司行為，只有股東大會(huì)這個(gè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)才有權(quán)決定修改章程)

　　(1)章程規(guī)定的事項(xiàng)與有關(guān)修改后的法律、法規(guī)或規(guī)定相抵觸;

　　(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載事項(xiàng)不一致;

　　(3)(股東大會(huì))決定修改章程。(判斷)

　　2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持(表決權(quán)的2/3)以上通過(guò)。(判斷或綜合分析題中的判斷)

　　3.公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)(股東大會(huì)以特別決議)通過(guò)和經(jīng)(受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會(huì)議)上通過(guò)，方可進(jìn)行。(判斷，多選，即如僅涉及部分股東的利益，需同時(shí)經(jīng)股東大會(huì)和這部分股東會(huì)議兩個(gè)會(huì)議同意)

　　4.公司章程修改事項(xiàng)如需要審批、變更登記事項(xiàng)，或?qū)儆诎匆?guī)定涉及需要披露的事項(xiàng)，則需按規(guī)定與程序報(bào)批、變更登記、披露。(判斷，注意并非所有的章程修改都需要披露)

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