2013年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》考前測試題四

　　一、單項選擇題

　　1.下列各項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有( )。

　　A、技術水平落后的項目

　　B、不利于節(jié)約資源的項目

　　C、不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　D、運用我國特有技術生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　答案:D

　　解析:ABC屬于限制類外商投資項目。

　　2.甲外國投資者收購乙境內(nèi)企業(yè)40%的股權，乙企業(yè)變更為丙中外合資經(jīng)營企業(yè)，對乙企業(yè)在被并購前既有的債權、債務的享有和承擔，正確的表述是( )。

　　A、由甲外國投資者承繼

　　B、由乙境內(nèi)企業(yè)享承繼

　　C、由丙中外合資經(jīng)營企業(yè)承繼

　　D、由甲外國投資者按照的40%比例承繼，乙境內(nèi)企業(yè)按照60%的比例承繼

　　答案:C

　　解析:外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

　　3.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元 B、1400萬美元 C、1750萬美元 D、2100萬美元

　　答案:C

　　解析:注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　4.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80萬美元，2002年3月30日支付80萬美元

　　B、甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　C、甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　D、甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100萬美元，2002年6月30日支付60萬美元

　　答案:B

　　解析:(1)選項A：前6個月支付的比例沒有超過60%;(2)選項C：一次性繳付的期限不能超過3個月;(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。

　　5.根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是( )。

　　A、外國投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

　　B、該企業(yè)的設立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關審批

　　C、該企業(yè)不能享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

　　D、該企業(yè)不能取得法人資格

　　答案:C

　　解析:對外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應按照設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的批準證書;取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的營業(yè)執(zhí)照。

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　　6.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%;投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關甲乙出資額的表述中，正確的是( )。

　　A、甲至少應出資240萬美元，乙至少應出資160萬美元

　　B、甲至少應出資126萬美元，乙至少應出資84萬美元

　　C、甲至少應出資120萬美元，乙至少應出資80萬美元

　　D、甲至少應出資168萬美元，乙至少應出資112萬美元

　　答案:B

　　解析:投資總額在300-420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，甲至少應出資：210×60%=126萬美元。

　　7.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期的出資額應為( )。

　　A、不得低于各自認繳出資的15%

　　B、不得低于各自認繳出資額的25%

　　C、不得低于該企業(yè)注冊資本的15%

　　D、不得低于該企業(yè)注冊資本的25%

　　答案:A

　　解析:合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　8.外國投資者的下列出資方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關規(guī)定的是( )。

　　A、以機器設備出資

　　B、以工業(yè)產(chǎn)權出資

　　C、以已出質(zhì)的專利權出資

　　D、以外幣出資

　　答案:C

　　解析:合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術。

　　9.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于( )萬美元。

　　A、45 B、60 C、75 D、100

　　答案:A

　　解析:合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　10.合營企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資的，守約方應當催告違約方在法定期限內(nèi)繳付。該法定期限是( )。

　　A、1個月 B、2個月 C、3個月 D、6個月

　　答案:A

　　解析:合營企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)。

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　　11.下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是( )。

　　A、中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　B、中外合作經(jīng)管企業(yè)

　　C、外資企業(yè)

　　D、外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)

　　答案:A

　　解析:(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系;(3)外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。

　　12.下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

　　B、二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任

　　C、二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和

　　D、二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧

　　答案:C

　　解析:(1)選項A：外國投資者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人，但中方只能是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織，不包括個人;(2)選項B：合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。具備法人資格的合作企業(yè)，組織形式為有限責任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任;不具備法人資格的合作企業(yè)，依照中國民事法律的有關規(guī)定承擔民事責任;(3)選項D：合營企業(yè)按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧，合作企業(yè)按照合作合同的約定進行損益分配。

　　13.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是( )。

　　A、注冊資本是合作各方的投資額之和

　　B、注冊資本是合作各方認繳的出資額之和

　　C、注冊資本是合作各方實繳的出資額之和

　　D、注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和

　　答案:B

　　解析:合作企業(yè)的注冊資本是指合作各方認繳的出資額之和。

　　14.某中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責任公司，該公司董事會會議發(fā)生的下列情形中，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、董事長因病不能履行職務，指定總經(jīng)理召集并主持

　　B、董事會會議有過半數(shù)董事出席召開

　　C、不能出席董事會會議的董事王某電話委托其他董事代表其出席和表決

　　D、經(jīng)全體董事過半數(shù)通過了一項董事會普通決議

　　答案:D

　　解析:董事長因病不能履行職務，指定副董事長或者其他董事召集并主持;董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行;不能出席董事會會議的董事，應當書面委托他人代表其出席和表決;董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　15.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定，中外合作企業(yè)修改章程，必須由( )方可作出決議。

　　A、董事會全體董事一致通過

　　B、出席董事會會議的董事一致通過

　　C、全體董事的2/3的以上通過

　　D、全體董事的1/2的以上通過

　　答案:B

　　解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會的特別決議，必須由出席會議的董事一致通過。

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　　16.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，如果外國合作者申請在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資，必須經(jīng)有關機關審查批準。該審查批準機關是( )。

　　A、人民銀行 B、對外經(jīng)濟貿(mào)易主管機關 C、財政稅務機關 D、工商管理機關

　　答案:C

　　解析:對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準。

　　17.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是( )。

　　A、合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

　　B、審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日

　　C、工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

　　D、合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

　　答案:D

　　解析:經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第一天計算。

　　18.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，設立外資企業(yè)，由( )向?qū)徟鷻C關提出申請，并報送有關文件。

　　A、外國投資者

　　B、外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府

　　C、外國投資者通過外資企業(yè)所在地的市級或者市級以上人民政府

　　D、外國投資者通過其所在國的駐華機構(gòu)

　　答案:B

　　解析:外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C關提出申請。

　　19.某外資企業(yè)注冊資本為200萬元，外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權作價出資的金額最多是( )。

　　A、40萬元 B、50萬元 C、60萬元 D、70萬元

　　答案:A

　　解析:根據(jù)規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術出資的，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。因此注冊資本為200萬，工業(yè)產(chǎn)權作價出資最多是200×20%=40萬元。

　　20.某外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是( )。

　　A、債權人代表 B、有關主管機關代表 C、該外資企業(yè)董事長 D、某外國注冊會計師

　　答案:D

　　解析:外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請“中國”的注冊會計師、律師參加。

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　　二、多項選擇題

　　1.根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。

　　A、能源、重要原材料工業(yè)項目

　　B、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　C、從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

　　D、運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　答案:B C

　　解析:選項A屬于鼓勵類投資項目，選項D屬于禁止類投資項目。

　　2.法國甲公司擬并購境內(nèi)乙企業(yè)并取得實際控制權，下列情形中，應當向商務部進行申報的有( )。

　　A、涉及重點行業(yè)

　　B、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素

　　C、境內(nèi)乙企業(yè)職工代表大會未通過職工安置方案

　　D、導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移

　　答案:A B D

　　解析:外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　3.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關規(guī)定的有( )。

　　A、以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　B、以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　C、以工業(yè)產(chǎn)權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　D、以工業(yè)產(chǎn)權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清

　　答案:A C

　　解析:外國投資者并購境內(nèi)外企業(yè)設立外商投資企業(yè),如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　4.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時，應當向商務部和國家工商行政管理總局報告的有( )。

　　A、1年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達到12個

　　B、并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到30%

　　C、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過10億人民幣

　　D、并購一方當事人在中國市場占有率已經(jīng)達到15%

　　答案:A B

　　解析:外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：(1)并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;(2)一年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　5.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，下列各項中，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的是( )。

　　A、可以改善市場公平競爭條件的

　　B、重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的

　　C、引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

　　D、可以改善環(huán)境的

　　答案:A B C D

　　解析:有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的;(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的;(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的;(4)可以改善環(huán)境的。

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　　6.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2007年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有( )。

　　A、在2007年5月1日，甲公司實收資本可以為零

　　B、在2007年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

　　C、在 2009年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

　　D、甲公司的投資總額最多為2000萬美元

　　答案:A BCD

　　解析:(1)選項A：合營企業(yè)的注冊資本，是指為設立合營企業(yè)在工商行政管理機關登記注冊的資本，是合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;(3)選項C：分期出資的總期限不得超過2年;(4)選項D：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　7.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，正確的有( )。

　　A、外國投資者以可自由兌換的外幣出資

　　B、中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權作價出資

　　C、外國投資者以已設定抵押的機器設備作價出資

　　D、中國投資者以土地使用權作價出資

　　答案:A B D

　　解析:選項C：合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設立任何擔保物權(抵押權、質(zhì)權)的實物、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術。

　　8.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有( )。

　　A、視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　B、中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　C、中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者

　　D、外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失

　　答案:A B C D

　　解析:外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失;守約方應當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。

　　9.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度》的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式表述當中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A、合營企業(yè)的董事長既可由中方擔任，也可由外方擔任

　　B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

　　C、合營企業(yè)的董事長由合營雙方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

　　答案:A C D

　　解析:根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

　　10.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( )。

　　A、董事會是合營企業(yè)的最高權力機構(gòu)

　　B、董事會每半年至少召開一次會議

　　C、董事長是合營企業(yè)的法定代表人

　　D、合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　答案:A C

　　解析:(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議;(2)選項D：“資產(chǎn)抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會。

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　　11.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關董事會會議議事規(guī)則表述中正確的是( )。

　　A、 董事會會議應該由2/3以上董事出席方能舉行

　　B、董事會會議應該由1/2以上董事出席方能舉行

　　C、董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持

　　D、經(jīng)1/3以上董事提議可以召開董事會臨時會議

　　答案:A C D

　　解析:合營企業(yè)的董事會應該由2/3以上的董事出席方能舉行。

　　12.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有( )。

　　A、合營企業(yè)章程的修改

　　B、注冊資本的增加、減少

　　C、利潤的分配

　　D、合營企業(yè)的合并、分立

　　答案:A B D

　　解析:合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。

　　13.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關法律規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經(jīng)營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有( )。

　　A、合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

　　B、合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益

　　C、合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格

　　D、合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

　　答案:B C D

　　解析:(1)在依法取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%;(2)在不具備法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資比例不受25%的限制，但不是絕對地沒有限制(具體要求由原對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部確定)，因此選項A的說法是錯誤的。

　　14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有( )。

　　A、企業(yè)章程的修改 B、資產(chǎn)抵押 C、注冊資本的增減 D、企業(yè)的合并

　　答案:A B C D

　　解析:合作企業(yè)的下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改;(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;(3)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;(4)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(5)合伙企業(yè)的解散;(6)合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理。

　　15.中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，甲公司出資占70%，乙公司出資占30%。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔任

　　B、合作期限為10年

　　C、中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設備提供擔保

　　D、合作企業(yè)前5年的利潤分配，中外雙方各按50%的比例進行分配，在合作期滿時企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有

　　答案:BD

　　解析:1)選項A：中外合作者的一方擔任董事長，由他方擔任副董事長;(2)選項B：合作期限在合同中必須訂明;(3)選項C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財產(chǎn)和權益為其出資提供擔保;(4)選項D：中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

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　　16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應當報審批機關批準的是( )。

　　A、合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理

　　B、延長合作期限

　　C、合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓其出資

　　D、減少注冊資本

　　答案:ABCD

　　解析:(1)選項A：中外合作經(jīng)營企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù);(2)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)延長經(jīng)營期限均需審批;(3)選項C：合營企業(yè)、合作企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓均需審批;(4)選項D：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)減少注冊資本均需審批。

　　17.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關批準的有( )。

　　A、增加注冊資本 B、轉(zhuǎn)讓注冊資本 C、抵押企業(yè)財產(chǎn) D、出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品

　　答案:A B C

　　解析:(1)選項AB：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù);(2)選項C：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案;(3)選項D：外商投資企業(yè)有權自行銷售產(chǎn)品，中國政府鼓勵外商投資企業(yè)向國際市場銷售產(chǎn)品，外資企業(yè)出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，無需審批。

　　18.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關批準的有( )。

　　A、注冊資本的增加、減少

　　B、財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓

　　C、外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

　　D、延長經(jīng)營期限

　　答案:A B C D

　　解析:(1)選項A：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù);(2)選項B：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案;(3)選項C：經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資;(4)選項D：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)延長經(jīng)營期限時均應得到審批機關的批準。

　　19.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括(　 )。

　　A、外資企業(yè)的法定代表人

　　B、債權人代表

　　C、債務人代表

　　D、有關主管機關的代表

　　答案:A B D

　　解析:外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

　　20.甲公司為依《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A、甲公司的最高權力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權力機構(gòu)為董事會

　　B、甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C、甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

　　D、甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　答案:A B CD

　　解析:(1)選項A：合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權力機構(gòu);(2)選項B：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利;合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益;(3)選項C：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實收資本可以為0;(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

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　　三、判斷題

　　1.不屬于鼓勵類和限制類的外商投資項目一定屬于禁止類的外商投資項目。( )

　　答案: 錯

　　解析:根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。不屬于鼓勵類和限制類的外商投資項目有可能是屬于禁止類或者允許類的，因此本題說法錯誤。

　　2.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權債務;外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔原有的債權債務。 ( )

　　答案:對

　　3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，當事人應當向商務部進行申報。( )

　　答案:對

　　4.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。( )

　　答案: 錯

　　解析:未經(jīng)原審批機關的核準。

　　5.外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，應當報審批機關批準。( )

　　答案】對

　　6.中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額由中外雙方協(xié)商確定，報審批機關批準。( )

　　答案:錯

　　解析:中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的費用相同。

　　7.中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，注冊資本至少應有150萬美元。( )

　　答案:錯

　　解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的(含300萬)，注冊資本至少應占投資總額的7/10。

　　8.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。( )

　　答案: 錯

　　解析:合營企業(yè)的投資總額在3000-3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　9.中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。(　 )

　　答案: 錯

　　解析:1)合營各方均違約：視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效;(2)一方違約，一方守約：守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失;守約方應當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。

　　10.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。( )

　　答案: 錯

　　解析:未經(jīng)報原審批機關批準，也沒有辦理變更登記手續(xù)。

　　11.中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。( )

　　答案:對

　　解析:根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事會會議應有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　12.中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。( )

　　答案:對

　　13.中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。( )

　　答案: 錯

　　解析:中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

　　14.中外合作經(jīng)營企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。( )

　　答案:對

　　15.中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長。但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關申請延長合作期限。( )

　　答案:對

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　　四、 綜合題

　　1.2007年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))的委托，對該企業(yè)2006年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：

　　1、合營企業(yè)系由中國香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2005年9月30日正式注冊成立的公司。雙方簽訂的合營合同規(guī)定：(1)合營企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110 萬美元，占注冊資本的55%;乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。(2)甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以廠房折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。(3)合營各方認繳的出資分二期進行，即自合營企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合營各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合營企業(yè);其余的貨幣資金則應于2006年9月30日之前繳付完畢。(4)合營各方按出資比例進行收益分配。(5)合營企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派;甲公司與乙公司在簽訂合營合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營企業(yè);收購價款總額為60萬美元，甲公司自合營企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關審批機關的批準。

　　2、合營企業(yè)成立之后，合營各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2005年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元的收購價款尚未支付。

　　3、在合營企業(yè)經(jīng)營期間，按照合營合同規(guī)定的組織機構(gòu)進行管理，甲公司在合營企業(yè)中行使決策權。截至2006年12月31日，合營企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

　　4、2007年2月，甲公司擬將其在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

　　要求：

　　根據(jù)以上事實，請分別回答以下問題：

　　(1)合營各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

　　(3)甲公司能否在合營企業(yè)中行使決策權?為什么?

　　(4)如果對截至2006年12月31日合營企業(yè)稅后可分配利潤進行分配，并不考慮加權平均因素， 甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

　　(5)如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?

　　答案:

　　(1)①合營各方第一期繳付出資的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清。在本題中，合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。②在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權益為其出資作擔保。在本題中，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外方投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，并在1年內(nèi)付清全部購買金。

　　(3)甲公司不應行使決策權。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)的決策權。在本題中，甲公司有24萬美元的收購價款尚未支付，因此，甲公司不應行使決策權。

　　(4)甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。(或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元)。

　　解析:

　　(1)乙的實際出資是90萬美元(第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效)，甲的實際出資是66萬美元(第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效)，按照90:66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤=360×90/(90+66)=207.69(萬元);(2)如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤=360×90/(90+86)=184.09(萬元)。

　　(5)合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營他方同意，董事會審查決定，報審批機構(gòu)批準，辦理變更登記手續(xù)。

　　2.2009年2月，美國的甲公司擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承。

　　(2)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

　　(3)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

　　(4)丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu);股東會為合營企業(yè)的最高權力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

　　(5)根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到22%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到28%。

　　要求：

　　根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司在并購中應履行何種義務?并說明理由。

　　答案:

　　(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權債務。

　　(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(4)丙公司的組織機構(gòu)不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

　　(5)由于甲公司并購前在中國的市場占有率已經(jīng)超過20%，并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將超過25%，因此，甲公司應當在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構(gòu)的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。

     初中級會計職稱考試科目難易程度  

    2013年初級會計職稱考試無紙化新增試點