中級會計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)：上市公司董事會

　　上市公司董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　(2)董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(3)董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　2.董事會的職權(quán)

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接1】合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開1次會議。

　　(2)臨時(shí)董事會的召開條件

　?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議;

　?、?/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時(shí)董事會與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會的召開條件相同。

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　4.董事會的決議方式

　　(1)董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　(2)上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度(2007年綜合題、2011年判斷題)

　　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

　　5.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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