關于《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定[征求意見稿]》公開征求意見的通知

　　根據《證券法》等法律法規(guī)，我會起草了《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定(征求意見稿)》，現向社會公開征求意見。請將有關意見和建議以紙質或電子郵件形式于2013年3月13日之前反饋至中國證監(jiān)會機構監(jiān)管部。

　　聯系方式：

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　　郵編：100033

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二O一三年二月二十六日

　　證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定 (征求意見稿)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范證券公司資產證券化業(yè)務活動，保障投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國信托法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條 證券公司資產證券化業(yè)務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產，并且以該基礎資產產生的現金流為支持，發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。

　　前款所指特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業(yè)務專門設立的專項資產管理計劃(以下簡稱“專項計劃”)或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

　　第三條 因專項計劃資產的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

　　專項計劃資產為信托財產，獨立于原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構的固有財產。

　　原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

　　第四條 管理人管理、運用專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理運用、處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

　　第五條 專項計劃資產應當由商業(yè)銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產托管機構托管。

　　第六條 資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業(yè)協會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。

　　第七條 證券公司發(fā)行資產支持證券，應當向中國證監(jiān)會提出申請并獲得批準。

　　第二章 專項計劃

　　第八條 本規(guī)定所稱基礎資產是指可以產生獨立、可以預測的現金流的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

　　前款規(guī)定的財產權利或者財產可以是企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)票據、債券及其衍生產品、股票及其衍生產品等有價證券，商業(yè)物業(yè)等不動產財產。

　　第九條 法律法規(guī)規(guī)定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續(xù)的，應當依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

　　基礎資產為債權的，應當按照有關法律規(guī)定將債權轉讓事項通知債務人。

　　第十條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

　　第十一條 以基礎資產產生現金流循環(huán)購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確約定基礎資產購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限匹配。

　　第十二條 專項計劃的任何貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶。

　　第十三條 資產支持證券是投資者享有專項計劃受益權的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。

　　資產支持證券投資者享有下列權利：

　　(一)分享專項計劃收益;

　　(二)參與分配清算后的專項計劃剩余資產;

　　(三)獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料;

　　(四)交易或轉讓資產支持證券;

　　(五)根據交易場所相關規(guī)則，通過回購進行融資;

　　(六)認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

　　第十四條 為保障基礎資產現金流安全，專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

　　同一專項計劃發(fā)行的資產支持證券面值相同，并可以根據風險收益特征劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

　　第十五條 資產支持證券可以由取得中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務許可的資信評級機構(以下簡稱資信評級機構)進行初始評級和跟蹤評級。

　　第十六條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，確保投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

　　(一)了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券;

　　(二)向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，明確投資資產支持證券的權利義務;

　　(三)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

　　第十七條 專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后五個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

　　第十八條 發(fā)行期結束時，資產支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結束之日起十個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

　　第十九條 資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守所在交易場所及相應登記結算機構的有關規(guī)定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

　　第二十條 發(fā)生下列情形之一的，專項計劃終止：

　　(一)資產支持證券到期;

　　(二)計劃說明書約定的不可抗力事件導致專項計劃不能存續(xù);

　　(三)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定，以及計劃說明書約定的其他情形。

　　第三章 管理人及托管人

　　第二十一條 管理人應當履行下列職責：

　　(一)對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查;

　　(二)督促原始權益人規(guī)范運作、依法履行職責;

　　(三)辦理資產支持證券發(fā)行事宜;

　　(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權益人;

　　(五)為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產;

　　(六)監(jiān)督、檢查原始權益人持續(xù)經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施維護專項計劃資產安全;

　　(七)按照約定向資產支持證券投資者分配收益;

　　(八)履行信息披露義務;

　　(九)負責專項計劃的終止清算;

　　(十)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定，以及計劃說明書約定的其他職責。

　　第二十二條 管理人不得有下列行為：

　　(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營;

　　(二)募集資金超過計劃說明書約定的規(guī)模;

　　(三)挪用專項計劃資產;

　　(四)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產設定擔?；蛘咂渌蛴胸搨?

　　(五)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資;

　　(六)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

　　第二十三條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

　　第二十四條 管理人應當為專項計劃指定項目主辦人，項目主辦人應當承擔盡職調查及計劃管理職責。

　　項目主辦人應當具備良好的職業(yè)道德，無不良誠信記錄，具備資產證券化相關知識與經驗。

　　第二十五條 管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發(fā)生時，管理人應當勤勉盡責地執(zhí)行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

　　第二十六條 有下列情形之一的，管理人應當充分披露有關事項并對可能存在的風險進行揭示：

　　(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份;

　　(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份;

　　(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關系的;

　　(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系的。

　　第二十七條 管理人與原始權益人存在第二十六條所列情形或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、基金認購資產支持證券的，應當建立相應機制防范可能存在的利益沖突。

　　管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業(yè)務需要自行確定。

　　第二十八條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

　　管理人應當自專項計劃清算完成之日起十個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果向住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　管理人應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

　　第二十九條 未經中國證監(jiān)會批準，管理人不得辭任。

　　管理人出現被取消資產管理資格、解散、被撤銷或宣告破產及其他不能繼續(xù)履行管理人職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規(guī)定要求的新的管理人之前，由中國證監(jiān)會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

　　第三十條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續(xù)。管理人完成移交手續(xù)前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

　　管理人應當在完成移交手續(xù)之日起5個工作日內，向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。

　　第三十一條 托管人辦理資產證券化的托管業(yè)務，應當履行下列職責：

　　(一)安全保管專項計劃資產;

　　(二)監(jiān)督管理人資產證券化業(yè)務的經營運作，發(fā)現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正;未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構;

　　(三)出具資產托管報告;

　　(四)計劃說明書及相關法律文件約定的其他事項。

　　第四章 原始權益人

　　第三十二條 原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

　　(一)依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關協議的規(guī)定或者約定移交基礎資產;

　　(二)配合并支持管理人、托管人及其他為資產證券化業(yè)務提供服務的機構履行職責;

　　(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

　　第三十三條 原始權益人向管理人等有關業(yè)務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形;原始權益人應當確?；A資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

　　第三十四條 在專項計劃存續(xù)期間，對專項計劃及資產支持證券投資者的利益可能產生重大影響的原始權益人(以下簡稱“特定原始權益人”)，還應當符合下列條件：

　　(一)生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定;

　　(二)內部控制制度健全;

　　(三)具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險;

　　(四)最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為;

　　(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上述特定原始權益人，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

　　第五章 設立申請

　　第三十五條 證券公司申請設立專項計劃發(fā)行資產支持證券應具備以下條件：

　　(一)具備證券資產管理業(yè)務資格;

　　(二)最近一年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;

　　(三)具有完善的合規(guī)、風控制度及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

　　證券公司申請設立專項計劃發(fā)行資產支持證券的，應當按照本規(guī)定附件向中國證監(jiān)會提交申請文件。

　　第三十六條 公開發(fā)行資產支持證券，應當符合下列規(guī)定：

　　(一)特定原始權益人生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策;

　　(二)資產支持證券實際發(fā)行額度不少于五千萬元;

　　(三)資產支持證券經2家資信評級機構評級，且評級均達到AA級及以上。

　　對于公開發(fā)行資產支持證券的申請，中國證監(jiān)會可以組織有關對專項計劃的合法性、可行性以及相關風險的論證。

　　第三十七條 非公開發(fā)行資產支持證券的投資者應當為機構投資者或者合格個人投資者，投資者合計不得超過二百人。

　　合格個人投資者的具體要求，由中國證券業(yè)協會另行規(guī)定。

　　第三十八條 公開發(fā)行的資產支持證券，可以在證券交易所上市交易，也可以在本規(guī)定第六條所列交易場所轉讓。上市交易的資產支持證券的投資者，可按照規(guī)定通過質押回購方式進行融資。

　　非公開發(fā)行的資產支持證券可以在本規(guī)定第六條所列交易場所轉讓。轉讓后，資產支持證券的投資者合計不得超過二百人。

　　第六章 信息披露

　　第三十九條 管理人、托管人應當在每年度結束之日起3個月內向資產支持證券投資者披露年度資產管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。

　　年度資產管理報告、年度托管報告應當由管理人向住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。

　　第四十條 年度資產管理報告應當至少包括下列內容：

　　(一)基礎資產運行情況;

　　(二)特定原始權益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況;

　　(三)專項計劃賬戶資金收支情況;

　　(四)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。

　　(五)會計師事務所對專項計劃年度運行情況的審計意見。

　　第四十一條 年度托管報告應當至少包括下列內容：

　　(一)專項計劃資產托管情況;

　　(二)對管理人的監(jiān)督情況;

　　(三)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。

　　第四十二條 專項計劃存續(xù)期間發(fā)生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告：

　　(一)未按計劃說明書約定分配收益;

　　(二)資產支持證券信用等級發(fā)生不利調整;

　　(三)基礎資產發(fā)生超過資產支持證券未償本金余額10%以上的損失;

　　(四)特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響資產支持證券按時分配收益;

　　(五)預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上;

　　(六)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響;

　　(七)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構主體經營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益;

　　(八)管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發(fā)生變更;

　　(九)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發(fā)生調整影響資產支持證券投資者利益的;

　　(十)其他可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

　　第七章 監(jiān)督管理

　　第四十三條 證券公司開展資產證券化業(yè)務，應當根據中國證監(jiān)會及其派出機構要求及時報送有關業(yè)務數據。在資產證券化業(yè)務運作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應當在2個工作日內向所在地中國證監(jiān)會派出機構報告有關情況。

　　第四十四條 中國證監(jiān)會派出機構應當對資產證券化業(yè)務中管理人、托管人職責履行情況進行監(jiān)管，并根據監(jiān)管需要對資產證券化業(yè)務開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節(jié)嚴重情況，采取相應監(jiān)管措施。

　　第四十五條 為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》等有關法律、行政法規(guī)進行處罰;情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第四十六條 證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織應當制定相關規(guī)則，對資產支持證券公開發(fā)行和交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行監(jiān)管，防范可能出現的風險。發(fā)現異常情況的，應當妥善處理。

　　第八章 附則

　　第四十七條 證券公司通過其他特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十八條 基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和其他中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，參照適用本規(guī)定。

　　第四十九條 本規(guī)定由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第五十條 本規(guī)定自【】年【】月【】日起施行。

　　附件：證券公司設立專項計劃發(fā)行資產支持證券申請文件清單及要求

　　附件：

　　證券公司設立專項計劃發(fā)行資產支持證券申請文件清單及要求

　　一、申請文件：

　　(一)申請書;

　　(二)計劃說明書草案;

　　(三)主要交易合同文本草案;

　　(四)法律意見書;

　　(五)特定原始權益人最近三年經審計的財務會計報告及融資情況說明(未滿三年的自成立之日起);

　　(六)項目主辦人的情況登記表;

　　(七)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　二、計劃說明書應當包括以下內容：

　　(一)專項計劃的交易結構;

　　(二)資產支持證券的發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預期收益率、資信評級狀況、登記、托管、交易場所等基本情況;

　　(三)特定原始權益人、管理人等業(yè)務參與人情況;

　　(四)基礎資產情況及其現金流預測或者收益分析;

　　(五)專項計劃資產的管理安排;

　　(六)現金流歸集、投資及分配;

　　(七)風險揭示與防范措施;

　　(八)專項計劃的設立、終止等事項;

　　(九)專項計劃清算程序、清算財產的分配順序及方式

　　(十)信息披露安排;

　　(十一)主要交易文件摘要。

　　計劃說明書應當在顯著位置說明資產支持證券僅代表專項計劃受益權的相應份額，不屬于管理人或者任何其他機構的負債，資產支持證券投資者的追索權僅限于專項計劃資產，并提示資產支持證券投資風險。

　　三、法律意見書應當包括以下內容：

　　(一)管理人、銷售機構、托管人的資質及權限;

　　(二)說明書、資產轉讓協議、托管協議、認購協議等法律文件的合法性;

　　(三)基礎資產的真實性、合法性、有效性、權利歸屬及其負擔情況;

　　(四)基礎資產轉讓行為的合法性;

　　(五)專項計劃信用增級安排的合法性、有效性;

　　(六)對其他可能影響資產支持證券投資者利益的重大事項的意見。

　　四、證券公司、其他相關業(yè)務參與機構及相關人員應當作出承諾，保證申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其出具的相關文件及申請文件中引用內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　五、證券公司編制申請文件時，應當盡量使用事實描述性語言;報送申請文件時，應當提交原件1份、復印件2份;申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。

　　《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定(征求意見稿)》的起草說明

　　為積極推動證券公司創(chuàng)新，豐富固定收益產品，發(fā)展資產證券化業(yè)務，在對證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況進行研究總結的基礎上，我們起草了《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》(以下簡稱“《規(guī)定》”)。有關情況說明如下：

　　一、起草《規(guī)定》的背景與必要性

　　2004年4月，我會啟動了以證券公司專項資產管理計劃(以下簡稱專項計劃)為載體的企業(yè)資產證券化業(yè)務的研究論證，并于2005年8月開始了證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務的試點。試點期間，為規(guī)范業(yè)務的開展，防范有關業(yè)務風險，我部于2009年5月下發(fā)了《關于通報證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況的函》及《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引(試行)》(以下簡稱“《試點指引》”)，通過上述兩個文件明確了我會對于證券公司進行企業(yè)資產證券化業(yè)務試點的相關政策及監(jiān)管要求。

　　當前，國內證券公司的傳統(tǒng)業(yè)務對實體經濟和社會投融資需求的服務能力不足。資產證券化業(yè)務是提升證券公司服務實體經濟能力，更好的滿足社會投融資需求的重要途徑，也有助于推進證券行業(yè)的轉型發(fā)展，提升證券公司的市場競爭力。因此，證券公司資產證券化業(yè)務由試點業(yè)務轉為常規(guī)業(yè)務發(fā)展已成為現實需要。但是試點期間出臺的有關文件法律層級較低，并且相關文件對證券公司從事該項業(yè)務的限制性規(guī)定較多，也不適應資產證券化業(yè)務發(fā)展的需要。因此，有必要針對現實需要，立足長遠，制定與證券公司從事資產證券化業(yè)務相適應的法規(guī)文件。

　　二、《規(guī)定》的主要內容說明

　　(一)基本框架

　　《規(guī)定》共八章五十條。第一章“總則”,主要涉及證券公司資產證券化業(yè)務的立法依據、業(yè)務定義、業(yè)務原則、專項計劃設立、資產獨立性要求等。第二章“專項計劃”共13條，主要規(guī)定了專項計劃基礎資產類型、基礎資產轉移要求，賬戶管理、現金流歸集，資產支持證券及其信用增級，投資者權利、專項計劃終止等內容;第三章“管理人和托管人”主要規(guī)定了管理人職責、管理人與原始權益人關聯關系披露、托管人職責等內容;第四章“原始權益人”主要規(guī)定了原始權益人條件、職責;第五章“設立申請”主要規(guī)定了專項計劃設立和資產支持證券發(fā)行條件及程序;第六章“信息披露”規(guī)定了管理人、托管人定期和臨時信息披露的各項內容和要求。第七章“監(jiān)督管理”明確了中國證監(jiān)會及派出機構、自律組織對證券公司開展資產證券化業(yè)務的監(jiān)管要求和措施。第八章為附則。

　　(二)主要內容

　　1、業(yè)務模式

　　試點期間，對基礎資產類型、特殊目的載體形態(tài)、獲得基礎資產的方式、原始權益人等均有嚴格的限定，對業(yè)務的持續(xù)發(fā)展客觀上形成了一定阻礙?？紤]到證券公司資產證券化業(yè)務的特點和發(fā)展趨勢，資產證券化業(yè)務的定義既要反映現狀，又要具有一定的擴展性和前瞻性，此次立法，將業(yè)務名稱定為證券公司資產證券化業(yè)務，刪除“企業(yè)”字樣，并將業(yè)務定義為：證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或以其他方式獲得基礎資產，并以該基礎資產產生的現金流為支持發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。

　　首先，該定義擴大了資產證券化業(yè)務的載體范圍，在繼續(xù)采用專項計劃作為特殊目的載體并明確專項計劃資產為信托財產基礎上，為將來引入基金、特殊目的公司或其他形式的載體預留了空間;其次，未限制獲得基礎資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他基礎資產轉移方式留下制度空間，同時也兼顧了原始權益人不特定的資產證券化業(yè)務類型。另外，將“資產支持受益憑證”修改成“資產支持證券”,以便和《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》等規(guī)范性文件及市場通行稱謂保持一致，更容易被市場上機構投資者認可和接受。上述定義有效擴展了證券公司資產證券化業(yè)務內涵，能夠較好地適應將來基礎資產多樣化和業(yè)務模式多元化的客觀需求，有利于拓寬證券公司資產證券化業(yè)務空間。

　　2、擴展了基礎資產的內涵和外延

　　為了便于擴展資產證券化業(yè)務深度與廣度，此次《規(guī)定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態(tài)，允許包括企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)票據、債券、股票等有價證券，商業(yè)物業(yè)等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。此外，還允許以基礎資產產生的現金流循環(huán)購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產。

　　3、降低了業(yè)務門檻，放寬對證券公司的業(yè)務限制

　　為更多證券公司能夠開展資產證券化業(yè)務，《規(guī)定》取消有關證券公司分類結果、凈資本規(guī)模等門檻限制，具備證券資產管理業(yè)務資格、近一年無重大違法違規(guī)行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業(yè)務。

　　此外，考慮到資產證券化業(yè)務過程中，證券公司可以通過有關措施防范可能存在的利益沖突，《規(guī)定》未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規(guī)定，但對此種情況下作為管理人的證券公司提出了嚴格的信息披露要求。

　　4、強化了流動性安排

　　為了提高產品的流動性，《規(guī)定》允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業(yè)協會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺交易市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。此外，還允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規(guī)則為產品提供流動性服務。符合公開發(fā)行條件的資產支持證券，還可以公開發(fā)行，并可以成為質押回購標的。

　　5、取消了管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規(guī)模上限等限制性要求

　　為便于產品設計，《規(guī)定》未對自有資金投資專項計劃的比例和規(guī)模限制。另外，考慮到證券公司發(fā)行的集合計劃也可以認購資產支持證券，為鼓勵證券公司設計能夠滿足客戶需求、結構靈活的集合理財產品，《規(guī)定》允許證券公司“以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業(yè)務需要自行確定”.

　　6、明確了監(jiān)管安排

　　為加強對證券公司資產證券化業(yè)務的一線監(jiān)管，《規(guī)定》明確了派出機構、證券交易場所、登記結算機構和有關自律組織對資產證券化業(yè)務的監(jiān)管職責和自律管理職責。

　　7、簡化審核程序

　　為提高審核效率，《規(guī)定》明確了對于非公開發(fā)行的資產證券化產品，證券公司可直接向我會提交資產證券化相關產品的申請，無需事先取得交易場所的論證意見，對于公開發(fā)行的資產證券化產品，我會受理申請后可以組織召開老師論證會對對產品進行技術論證。

　　另外，為豐富證券市場投資品種，做優(yōu)做強相關交易市場，鼓勵多類型金融機構在我會認可的交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，《規(guī)定》第16條規(guī)定，基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和其他中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本辦法第六條所列交易場所發(fā)行、轉讓資產支持證券，參照適用本辦法。

　　相關附件：

　　附件1：《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定（征求意見稿）》

　　附件2：《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定（征求意見稿）》的起草說明