中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第二章知識點：有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第四節(jié) 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東的股權(quán)

　　(一)股東權(quán)的概念

　　公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　(二)股東權(quán)分類

　　1、共益權(quán)和自益權(quán)

　　共益權(quán)是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。

　　自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

　　2、單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)

　　單獨股東權(quán)是指每一單獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。

　　少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權(quán)利等。

　　(三)股東權(quán)的行使

　　1、依法行使

　　《公司法》規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　2、股東濫用股東權(quán)的責任(濫用的后果)

　　(1)對內(nèi)

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。

　　(2)對外

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(四)公司關(guān)聯(lián)交易的限制

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　二、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)轉(zhuǎn)讓的方式及規(guī)則

　　1、股東股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。(自由)

　　2、股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán) (限制多，人合性決定的)

　　【提示】

　　人數(shù)，不是表決權(quán)，是人數(shù)：其他股東>1/2

　　形式：書面通知

　　日期：滿30日

　　異議：購買;否則視為同意

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　(2)股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。2個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3、人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、股東退出公司的轉(zhuǎn)讓

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，從而退出公司：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利;并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　股東請求公司收購其股權(quán)，應當協(xié)商;協(xié)商不成，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。(情形 反對 協(xié)商退出 訴訟)

　　(二)轉(zhuǎn)讓程序(手續(xù))

　　有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的手續(xù)：

　　1、公司應當注銷原股東的出資證明書;

　　2、向新股東簽發(fā)出資證明書;

　　3、并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決;

　　4、辦理有關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　【提示】關(guān)于投資者的出資轉(zhuǎn)讓，注意比較教材中各企業(yè)投資人出資轉(zhuǎn)讓的不同規(guī)定：(1)合伙人的出資轉(zhuǎn)讓;(2)有限責任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓;(3)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律限制;(4)中外合資經(jīng)營企業(yè)投資者的出資轉(zhuǎn)讓。

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