會計職稱《中級經濟法》知識點講解：第三章第二節(jié)

　　(三)出質與轉讓的特殊規(guī)定

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意：未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【例題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定?(　)

　　A、將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

　　B、以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

　　C、以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保

　　D、提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

　　答案：B

　　解析：本題考核有限合伙人的相關規(guī)定。

　　(1)《合伙企業(yè)法》第70條規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，有限合伙企業(yè)中的合伙協(xié)議并沒有就有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進行交易的問題進行特別的約定，因此，甲是可以與本有限合伙企業(yè)進行交易的。故A項中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(2)《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，B項中的行為是違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(3)《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題題干中已經給出合伙協(xié)議無特別約定的信息，因此，C項中有限合伙人甲將自己在合伙企業(yè)中的財產份額出質的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(4)《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。據此可知，D項中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　(四)入伙

　　新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　(五)退伙

　　1、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。

　　2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　3、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　提示：普通合伙企業(yè)的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　【例題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是( )。

　　A、作為有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人個人喪失償債能力

　　C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

　　D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

　　答案：AC

　　(六)合伙人的性質轉變

　　1、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　3、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題1】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　答案：C

　　解析：本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

　　【例題2】甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的?(　)

　　A.該有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

　　B.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資

　　C.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務

　　D.如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任

　　答案：BCD

　　解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。

　　(1)《合伙企業(yè)法》第61條第2款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。因此，A項正確。

　　(2)《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資?！∮邢藓匣锶瞬坏靡詣趧粘鲑Y。因此，B項錯誤。

　　(3)《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，C項錯誤。

　　(4)《合伙企業(yè)法》第83條規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。

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