會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)講解：第二章(8)

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

　　(一)股東大會(huì)

　　1、臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請(qǐng)求時(shí);

　　例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東甲、乙的書面請(qǐng)求在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　提示：有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會(huì)提議召開。

　　2、股東大會(huì)會(huì)議通知

　　(1)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。

　　(2)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

　　(3)發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　3、股東的臨時(shí)提案權(quán)

　　(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　提示：股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4、股東大會(huì)的決議

　　(1)普通事項(xiàng)：必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

　　(2)特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?②增加或者減少注冊(cè)資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是( )。(2005年)

　　A、出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B、出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C、出席大會(huì)的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D、出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　答案：C

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、增加、減少注冊(cè)資本

　　B、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的40%

　　C、變更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　答案：ABCD

　　5、累積投票制

　　股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

　　解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　　6、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　提示：有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。

　　(二)董事會(huì)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會(huì)成員為5―19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3―13人組成，兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：國有獨(dú)資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。

　　3、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　提示：監(jiān)事會(huì)在特定情況下可以召集股東大會(huì)，但不能召集董事會(huì)會(huì)議。

　　4、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

　　5、臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議：(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議。

　　提示：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件完全相同，注意二者與臨時(shí)股東大會(huì)召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　7、董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　8、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“出席會(huì)議的董事”應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　提示：(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。

　　9、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　10、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　【例題1】某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A、經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　B、公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C、經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　D、董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　答案：D

　　解析：根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;因此，A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù);因此,B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。

　　【例題2】某股份有限公司的召開董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會(huì)議，副董事長主持該次會(huì)議

　　B、通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的事項(xiàng)

　　C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　答案：AC

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