會(huì)計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)講解：第二章(4)

更新時(shí)間：2012-08-13 09:09:42 來源：|0

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中級會(huì)計(jì)職稱報(bào)名、考試、查分時(shí)間免費(fèi)短信提醒

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

　　(一)股東會(huì)

　　1、股東會(huì)的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　提示：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　提示：監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3;(2)由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對發(fā)行公司債券作出決議 D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　答案：C

　　2、股東會(huì)的會(huì)議制度(重點(diǎn))

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诠静辉O(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　�、鄱聲�(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件

　�、俅�10%以上表決權(quán)的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

　　(4)股東會(huì)的特別決議：下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　�、傩薷墓菊鲁�;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“代表”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

　　【例題】有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(　)。

　　答案：×

　　解析：股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(5)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(6)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(二)董事會(huì)

　　1、董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3一13人組成。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的董事會(huì)由5―19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)為3人以上。

　　(2)兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會(huì)中的職工代表由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　提示：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項(xiàng))。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　提示：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　2、董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過;董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　4、經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　l、監(jiān)事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1―2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　(4)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

　　(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

　　提示：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有( )。

　　A、公司董事 B、公司經(jīng)理 C、公司副經(jīng)理 D、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　答案：ABCD

　　2、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　(2)監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　3、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有( )。

　　A、向股東會(huì)會(huì)議提出提案