《中級經(jīng)濟(jì)法》知識點講解：上市公司的收購(4)

　　(二)進(jìn)行權(quán)益披露的情形

　　1、通過證券交易所的證券交易(通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等)方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(以下簡稱派出機(jī)構(gòu))，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2、前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(三)權(quán)益變動報告書的編制

　　1、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

　　提示：前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　2、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告。

　　提示：(1)前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見;

　　(2)可免于聘請財務(wù)顧問和提供法律規(guī)定的相關(guān)文件情形有：

　　①國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;②股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

　　3、有關(guān)權(quán)益披露情形的歸納

　　(四)上市公司收購后事項的處理

　　1、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的(公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上)，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　2、在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予公告。

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