2009年中級經(jīng)濟法學習第二章復習指導十五

　　6、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　7、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(原規(guī)定：半數(shù)以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　9、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，新《公司法》刪掉了“記錄員”。

　　【相關(guān)鏈接】(1)有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　11、公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　12、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

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