2009年中級經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)第一章復(fù)習(xí)指導(dǎo)五

　　(3)臨時(shí)股東會的召開條件

　?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議召開

　?、?/3以上的董事提議召開

　?、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開

　　(4)股東會的特別決議。下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程

　?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散

　?、茏兏拘问?/P>

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會由3一13人組成。

　　【解釋】股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　　(2)兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【相關(guān)鏈接】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

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