中級(jí)經(jīng)濟(jì)法:有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)習(xí)

　　第二章公司法律制度是考試的重點(diǎn)章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點(diǎn)繁雜，應(yīng)該說(shuō)是全書(shū)的重中之中章節(jié)。

　　第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點(diǎn))

　　一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。

　　2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司在此問(wèn)題上具有的人合法律性質(zhì)。

　　【解釋2】“其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，解決了實(shí)踐中惡意拖延，損害轉(zhuǎn)讓人合法權(quán)益的問(wèn)題。

　　5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　6、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書(shū)”，“向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊(cè)”。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、由乙或丙購(gòu)買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B、由乙和丙共同購(gòu)買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C、乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D、乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　【答案】ABD

　　二、有限責(zé)任公司股東退出公司(重點(diǎn))

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題】下列選項(xiàng)中，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東能夠請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有(　)。

　　A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)

　　B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

　　C.丙農(nóng)機(jī)有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的生產(chǎn)線出售給B公司

　　D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會(huì)會(huì)議作出決議修改了公司章程，延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限10年

　　[答案]B、C、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東退出公司。本題A選項(xiàng)應(yīng)為5年。

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