2008年中級會計職稱《經濟法》考點(2)

　　 第二章　公司法律制度

　　 本章考綜合題或簡答題，分值為20分左右。

　　 1.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
 
　　 2.如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。

　　 3.股東大會、董事會決議的無效與撤銷

　　 4.公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

　　 5.股東出資形式
　　 股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。普通合伙人可以以勞務出資。

　　 6.公司變更
　　 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
　　 （1）增加注冊資本：從足額繳納之日起（2）減少注冊資本：從公告之日起（3）公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案，不需要變更。

　　 7.年度檢驗時間：3月1日至6年30日

　　 8.出資期限

　　 9.貨幣出資
　　 舉例：有限責任公司注冊資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

　　 10.出資不實
　　 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　 11.股東分紅權
　　 一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利
　　 合伙人：約定→協商→實繳→平均
　　 合營：認繳→不同步按實際繳納
　　 中外合作：約定

　　 12.股東會及董事會職權區(qū)別
　　 （1）投資計劃、投資方案（2）是否包括職工代表

　　 13.臨時股東會召開條件

　　 14.有限責任公司在開會時按照出資比例行使表決權，但是公司章程別有規(guī)定除外。
　　 出資 分紅 表決權
　　 A 4 3 4
　　 B 3 3 4
　　 C 3 4 2

　　 15.有限責任公司股東會特別決議

　　 16.規(guī)模較小公司可設1名執(zhí)行董事，不設董事會

　　 17.監(jiān)事會職權
　　 向股東會提出提案

　　 18.一人有限責任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點

　　 19.國有獨資公司重大事項
　　 合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產監(jiān)督管理機構決定

　　 20.國有獨資公司組織機構
　　 董事會：職工代表、董事長由國資委指定
　　 監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。

　　 21.有限責任公司股東對外轉讓股權
　　 舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，D將出資對外轉上E。
　　 同意：超過30日未答復的；不購買、不同意。
　　 優(yōu)先權：約定→協商→出資
　　 股東會：不經過股東會表決同意。

　　 22.有限責任公司股東退出公司
　　 “60天”“90天”

　　 23.股份有限責任公司發(fā)起人及認股人抽回出資的規(guī)定

　　 24.有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額。

　　 25.臨時股東大會召開條件

　　 26.股東臨時提案權：“3%”“10天”

　　 27.股東大會的決議
　　 （1）擔保：回避、出席其他股東過半數通過（2）特別：④＋①，經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上（3）一般：出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。

　　 28.股份有限公司董事會
　　 （1）是否包括職工代表（2）董事長產生方式必須是選舉產生（3）臨時董事會召開條件（4）董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償（5）會議召開條件決議通過方式，全體過半數同意

　　 29.上市公司超過30%屬于特別決議

　　 30.上市公司董事會對關聯交易進行表決關聯董事回避

　　 31.股份有限公司回購

　　 32.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的

　　 33.董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止
　　 （1）違反公司章程的規(guī)定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。
　　 （2）違反公司章程的規(guī)定或者未經“股東大會”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易。
　　 （3）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

　　 34.股東訴訟

　　 35.公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。

　　 36.通知債權人
　　 （1）公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　 37.公司解散的原因
　　 持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　 38.公司解散時清算組組成

　　 39.虛假出資及抽逃出資的處罰
　　 虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%－15%的罰款。
　　 抽逃出資由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%－15%的罰款。

　　 40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
　　 舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規(guī)定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。出資形式；出資不實、抽逃出資。擔保：法人人格否認、股東訴訟。
　　 （1）召開董事會：一般決議：全體過半數；對關聯關系的表決：無關聯關系董事過半數（2）股東大會：3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議（3）股份公司回購的情形（4）股東訴訟：1%（5）股份轉讓：P247（6）上市公司重大事件（7）上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。