中級經(jīng)濟(jì)法:第二章公司法律制度復(fù)習(xí)練習(xí)五

　　第二章公司法律制度是考試的重點(diǎn)章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點(diǎn)繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　1、股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司的發(fā)起人為2―200人。

　　2、注冊資本：3萬元

　　【相關(guān)鏈接1】股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　【相關(guān)鏈接2】一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　【相關(guān)鏈接3】《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　3、資本出資期限

　　新《公司法》對公司資本制度進(jìn)行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認(rèn)繳全部出資后分期交付。

　　根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東“認(rèn)

　　繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　【相關(guān)鏈接】一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　4、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　(2)根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　　5、出資義務(wù)

　　(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)

　　A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補(bǔ)足

　　B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

　　C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

　　D、丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

　　【答案】B

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　　6、公司章程(重點(diǎn))

　　(1)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　(2)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有( )。

　　A、公司的經(jīng)理

　　B、公司的副經(jīng)理

　　C、公司的董事

　　D、公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　【答案】ABCD

　　7、登記的法律效力

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。股東未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　(二)股東知情權(quán)和分紅權(quán)

　　1、股東的知情權(quán)

　　(1)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告。

　　(2)股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

　　公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、股東的分紅權(quán)利及增資時的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)(重點(diǎn))

　　新《公司法》對股東的分紅權(quán)利及增資時的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)作了調(diào)整，更加尊重當(dāng)事人的意思自由：

　　(1)一般情況下，股東按照“實(shí)繳”(而非認(rèn)繳)的出資比例分取紅利：公司新增資本

　　時， (原)股東有權(quán)優(yōu)先按照“實(shí)繳”(而非認(rèn)繳)的出資比例認(rèn)繳出資。

　　(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　3、抽回出資

　　有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是在( )。

　　A、繳納出資后

　　B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后

　　C、提出公司設(shè)立登記申請后

　　D、公司成立后

　　【答案】D

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