中級經濟法:第二章公司法律制度復習練習一

　　第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現(xiàn)。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節(jié)。

　　第一節(jié)公司法律制度概述

　　一、公司法的概念和種類

　　1、 我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

　　2、子公司。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　3、分公司。分公司是公司依法設立的以分公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承受的分支機構。《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　4.公司的分類

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　【例題1】 甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。

　　A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　【答案】A

　　【例題2】分公司可以獨立從事生產經營活動，但其民事責任由總公司承擔(　)。(2000年考題)

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點為分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　二、公司法人財產權與股東權利(重點)

　　(一)對外投資

　　1、公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，賦予公司更大的經營自由;

　　2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

　　3、公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

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　　【例題】公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )

　　【答案】√

　　(二)對外擔保

　　1、公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;

　　2、公司為“他人”(非股東或實際控制人)提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

　　3、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的過半數(shù)(大于1/2)通過。

　　注意：所持表決權和所持股權不是一回事，持有股權不一定有表決權。例如，甲公司在乙公司中持有20%的股權，如果乙公司準備為甲公司提供擔保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應當回避，沒有表決權。

　　【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當由( )作出決議。

　　A、股東大會

　　B、董事會

　　C、監(jiān)事會

　　D、總經理

　　【答案】A

　　【例題2】甲公司的股東張某為購買住宅準備向銀行貸款，張某請求甲公司為自己提供擔保。對此，下列說法正確的有(　)。

　　A.公司章程可以規(guī)定擔保的最高額

　　B.必須經股東會決議方可實施

　　C.張某不得參加表決

　　D.該項表決由出席會議的全體所持表決權的過半數(shù)通過

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點是公司法人財產權。該項表決由出席會議的其它股東(不包括張某)所持表決權的過半數(shù)通過。

　　【例題3】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )

　　【答案】X

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