會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)：第二章

第二章　公司法律制度
本章考綜合題或簡答題，分值為20分左右。

1.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2.如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

3.股東大會、董事會決議的無效與撤銷

4.公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

5.股東出資形式
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。
 
6.公司變更
公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
(1)增加注冊資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊資本：從公告之日起(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。

7.年度檢驗(yàn)時間：3月1日至6年30日

8.出資期限

9.貨幣出資
舉例：有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

10.出資不實(shí)    有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價值顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

11.股東分紅權(quán)    一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利
合伙人：約定→協(xié)商→實(shí)繳→平均             合營：認(rèn)繳→不同步按實(shí)際繳納            中外合作：約定

12.股東會及董事會職權(quán)區(qū)別      (1)投資計劃、投資方案(2)是否包括職工代表

13.臨時股東會召開條件

14.有限責(zé)任公司在開會時按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程別有規(guī)定除外。
出資 分紅 表決權(quán)   A 4 3 4     B 3 3 4     C 3 4 2

15.有限責(zé)任公司股東會特別決議

16.規(guī)模較小公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會

17.監(jiān)事會職權(quán)       向股東會提出提案

18.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點(diǎn)

19.國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)     合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

20.國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)      董事會：職工代表、董事長由國資委指定        監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。

21.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)     舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，D將出資對外轉(zhuǎn)上E。
同意：超過30日未答復(fù)的;不購買、不同意。   優(yōu)先權(quán)：約定→協(xié)商→出資   股東會：不經(jīng)過股東會表決同意。

22.有限責(zé)任公司股東退出公司         “60天”“90天”

23.股份有限責(zé)任公司發(fā)起人及認(rèn)股人抽回出資的規(guī)定

24.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

25.臨時股東大會召開條件

26.股東臨時提案權(quán)：“3%”“10天”

27.股東大會的決議       (1)擔(dān)保：回避、出席其他股東過半數(shù)通過(2)特別：④+①，經(jīng)過出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上(3)一般：出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

28.股份有限公司董事會      (1)是否包括職工代表(2)董事長產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生(3)臨時董事會召開條件(4)董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償(5)會議召開條件決議通過方式，全體過半數(shù)同意
• 29.上市公司超過30%屬于特別決議

30.上市公司董事會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決關(guān)聯(lián)董事回避

31.股份有限公司回購

32.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

33.董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止 (1)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。 (2)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”(而非董事會)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 (3)未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

34.股東訴訟

35.公司聘用、解聘會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。

36.通知債權(quán)人   (1)公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

37.公司解散的原因    持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

38.公司解散時清算組組成

39.虛假出資及抽逃出資的處罰    虛假出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。 抽逃出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規(guī)定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。出資形式;出資不實(shí)、抽逃出資。擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。
(1)召開董事會：一般決議：全體過半數(shù);對關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)(2)股東大會：3%股東臨時提案權(quán)、不得對未列明的事項(xiàng)作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉(zhuǎn)讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財務(wù)會計報告的責(zé)任承擔(dān)問題。