2014經(jīng)濟師考試《中級工商》章節(jié)輔導：公司法人治理結構2

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　　(一)公司的原始所有權

　　1、定義：股東對投入資本的終極所有權，表現(xiàn)為股權。

　　2、股權的權限(多選題)

　　(1)對股票的所有權和處分權，包括饋贈、轉讓、抵押

　　(2)對公司的參與權，通過選舉董事會間接參與公司管理

　　(3)對公司收益參與分配的權利：獲得股息和紅利的權利，以及公司清算后分得剩余財產(chǎn)的權利

　　(二)公司的法人財產(chǎn)權

　　1、定義：在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營期間負責所形成的財產(chǎn)構成。

　　2、特點

　　(1)公司法人財產(chǎn)權歸屬出資者(股東)：當公司解散時，所剩余的財產(chǎn)按出資者比例歸還出資者

　　(2)公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限;公司破產(chǎn)時，與出資者個人的財產(chǎn)無關系

　　(3)出資者不能支配公司財產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉讓財產(chǎn)

　　(三)公司財產(chǎn)權的兩次分離

　　1、原始所有權與法人產(chǎn)權的分離

　?、僭妓袡啵汗境鲑Y者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司財產(chǎn)的實際占有權和支配權

　?、诜ㄈ水a(chǎn)權：公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權、使用權、收益權、和處分轉讓權。(派生所有權，是所有權的經(jīng)濟行為)

　　③區(qū)別：原始所有權體現(xiàn)為財產(chǎn)最終歸股東所有

　　法人產(chǎn)權體現(xiàn)為財產(chǎn)由法人占有、使用和處分

　　2、法人產(chǎn)權與經(jīng)營權的分離

　?、俳?jīng)營權：對公司財產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。

　?、趨^(qū)別：經(jīng)營權內涵小，不包括收益權，而法人產(chǎn)權包括收益權

　　經(jīng)營權的財產(chǎn)處分權受到限制，一般說經(jīng)理無權自行處理公司財產(chǎn)。

　　經(jīng)營權要由董事會決定經(jīng)理的職權

　　二、公司經(jīng)營者

　　(一)公司經(jīng)營者及其特征

　　1、經(jīng)營者定義：是指在一個所有權和經(jīng)營權分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權，全面負責企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權、期權等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。

　　2、特征：

　?、俳?jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場

　?、诰哂休^強的協(xié)調溝通能力

　　③具有較高的經(jīng)營管理素養(yǎng)

　?、苁枪镜母呒壒蛦T，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人

　?、輽嗬艿蕉聲械姆秶拗?/p>

　　(二)經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個有利于)

　　1、有利于企業(yè)獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等

　　2、有利于企業(yè)技術創(chuàng)新能力的增強

　　3、有利于企業(yè)團隊合作能力的培養(yǎng)

　　4、有利于完善公司管理制度

　　(三)經(jīng)營者的素質要求

　　1、精湛的業(yè)務能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應變能力最為重要

　　2、優(yōu)秀的個性品質，理智感和道德觀

　　3、健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信;意志和膽識;寬容和忍讓;開放和追求

　　(四)經(jīng)營者的選擇方式

　　1、內部選拔

　?、贉p少了信息不對稱

　　②有利于激勵內部干部的進取精神和工作熱情

　?、鄯鞘袌龅奶卣鳎皇瞧髽I(yè)家市場上的簽約活動

　　2、市場招聘

　?、倬哂刑囟ǖ乃枷塍w系

　?、谶x擇范圍廣

　?、燮髽I(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性

　　(五)經(jīng)營者激勵與約束機制

　　1、報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結合，股票激勵，股票期權

　　股票期權：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權利。

　　2、聲譽激勵：給予相應的社會地位

　　3、市場競爭機制：

　　①市場競爭機制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動過程中的努力程度。

　　②市場競爭機制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。

　　三、所有者與經(jīng)營者的關系

　　(一)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關系

　?、俳?jīng)營者的權利受到董事會限制，如有超越權限的決策或重大決策需要向董事會報請進行決策。

　?、诮?jīng)營人員有義務和責任依法經(jīng)營好公司事務，董事會有權對經(jīng)營人員進行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘。

　　(二)股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關系

　　1、股東作為所有者，掌握著最終的控制權?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權利，但是一旦授權董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。

　　2、董事會擁有支配法人財產(chǎn)的權利和任命，指揮經(jīng)營人員的權利，但是董事會對股東負責，股東大會是公司最高權力機構

　　3、經(jīng)營人員受聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。

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