2013年經(jīng)濟師考試(中級商業(yè))：股東大會

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　　一、有限責(zé)任公司的股東會

　　(一)股東會的性質(zhì)及職權(quán)

　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)(掌握)。

　　(掌握)股東會的職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(8)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)股東會的種類及召集(熟悉)

　　有限責(zé)任公司股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。

　　首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　首次會議內(nèi)容：

　　(1)討論并通過公司章程;(2)選舉公司董事會成員;(3)選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事

　　定期會議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議

　　臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的

　　(三)股東會決議(掌握)

　　有限責(zé)任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。

　　普通決議針對一般事項。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過

　　特別決議針對重要事項，包括：修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

　　二、股份有限公司的股東大會

　　股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

　　(一)股東大會的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。

　　(二)股東大會的種類與召集

　　1.股東大會的種類(熟悉)

　　股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。

　　股東年會我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。

　　臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;③單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　2.股東大會會議的召開(熟悉)

　　(1)股東大會會議的召集和主持

　?、俟蓶|大會會議由董事會召集，董事長主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

　　(2)股東出席會議

　　股東可以委托代理人出席股東大會會議。

　　(3)臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　3.股東大會會議的決議方式(掌握)

　　(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

　　股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(2)普通決議與特別決議的表決方式

　　股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。

　　普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。

　　(3)累積投票制

　　累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

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